文｜时代周报 黄嘉祥

编辑｜魏琼

“潮汕资本教父”刘绍喜一手打造的“宜华系”，正陷入重重困境中。继宜华生活退市后，*ST宜康（000150.SZ）也濒临退市，A股资本江湖或再无“宜华系”。

3月14日，*ST宜康再一次公告称，公司股票存在被终止上市的风险。这是“宜华系”旗下最后一家上市公司，为了保壳，隐身幕后的刘绍喜使出浑身解数：不断“卖子”抵债，与债权人协商豁免*ST宜康债务，关联方捐赠资产给上市公司，起诉并购标的原股东索赔业绩补偿款。*ST宜康这些保壳举措遭到深交所关注，多次下发关注函追问，保壳希望仍渺茫。

刘绍喜出生于汕头澄海，早年靠家具生意起家，在资本市场长袖善舞，打造出庞大的“宜华系”，所涉领域涵盖住居生活、医疗养老、地产酒店、资本金融等。顶峰期，宜华集团号称资产规模850亿元，连续八年被评为“中国民营企业500强”。在2018年胡润中国富豪排行榜中，刘绍喜家族以130亿身家位列361名。

澄海当地一度流传——“澄海三莫死（方言，指不能死）”即在澄海，有三个人翻云覆雨，长盛不衰，刘绍喜就是其中之一。

庞大的“宜华系”近年颓势难挽。2020年，宜华集团爆雷，旗下债券相继违约，超300亿元债务压顶。“宜华系”上市公司也爆雷，宜华生活（原证券代码600978.SH，现为400099.NQ，宜生3）连续4年财务造假，涉案金额超400亿元，已在2021年退市；*ST宜康也连续亏损多年，债务高企，面临多项退市风险，公司持续经营能力仍存在不确定性。

“宜华系”崩塌，留下巨额债务，多家金融机构踩雷。因金融借款合同纠纷，浙商银行、光大银行、建设银行、南粤银行、渤海银行、浙商产融、五矿信托等金融机构起诉“宜华系”旗下公司及刘绍喜追债，涉案金额超150亿元。其中，五矿信托涉案金额超60亿元，浙商银行及光大银行涉案金额均超20亿元。目前，已有部分银行将“宜华系”债权转让，仍有多家金融机构在追债途中。

近日，时代周报记者致电致函*ST宜康，截至发稿未获回复；记者多次致电宜华集团，电话无人接听。

“花式”保壳，遭深交所三连问

*ST宜康开始退市倒计时。

*ST宜康前身为宜华地产，2007年借壳上市，是“宜华系”第二家上市公司。2012年房地产市场较为低迷，公司于2014年全面转型健康产业，置出所有地产业务，大举收购医疗资产。风险已在积聚。*ST宜康多以高溢价、对赌条款形式收购，形成了巨额商誉，而并购标的多未完成业绩承诺。

2019年，*ST宜康亏损15.72亿元，其中14.56亿元为商誉减值损失。2020年和2021年，该公司分别亏损6.2亿元、6.82亿元；且公司2021年经审计的净资产为-41088.72万元。

*ST宜康预计2022年度亏损2.7亿元至4亿元，预计期末归属于上市公司股东的所有者权益为-2亿元至-3亿元。如公司2022年年度报告披露的净资产仍为负值，公司股票存在被终止上市风险。

2022年是*ST宜康的保壳关键一年。“公司正全力推进化解退市风险，相关措施尽快落地、实施，不存在为逃避旧债而放弃上市公司地位破罐子破摔的动机。”*ST宜康在2022年9月称。

为保住“宜华系”最后一家上市平台，刘绍喜费尽心思，与债权人协商豁免债务，捐赠资产，索要业绩补偿款。对此，2022年12月底以来，深交所三次向*ST宜康下发关注函。

2022年12月29日，*ST宜康公告称，深圳市保亿投资有限公司（下称“保亿投资”）同意对公司不可撤销并无条件豁免债务本息约1.43亿元，债务豁免后的债务重组金额为1350万元。

*ST宜康回复深交所关注函称，保亿投资通过收购债权后再对债权进行豁免，能够获得158.38万元折扣价差收益，同时还能享有124万元利息收益，具备商业合理性。公司与保亿投资不存在其他的协议和利益安排。

保壳手段频出。2022年12月31日，*ST宜康公告称，刘绍喜的关联方汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司，拟将其持有的深圳市颂阳实业有限公司（下称“颂阳实业”）100%股权无偿捐赠给公司的全资子公司。这两家关联方为刘绍喜家属余伟宾控制的公司。

*ST宜康回复问询称，颂阳实业股权不存在任何权利限制；预计对公司归属于上市公司股东的净资产影响不低于1750.19万元，有利于化解退市风险。

实际上，捐赠资产给*ST宜康并非没有代价，这或是刘绍喜“左手倒右手”的把戏。

2月22日，宜华集团、刘绍喜将持有的宜华生活股份合计约4.44股（占宜华生活总股本29.92%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）全权委托给余伟宾行使，委托期限为委托协议生效之日起2年。宜华生活控股股东及实际控制人变更为余伟宾。

另一方面，*ST宜康还起诉并购标的原股东，索赔业绩补偿款。2022年12月，*ST宜康就业绩补偿事项向法院起诉马鞍山大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙），目前该诉讼进入诉前调解阶段。

*ST宜康回复问询称，若在2022年年度报告前，公司与业绩补偿方达成一致意见或取得法院判决，则公司可能存在期后调整事项，具体影响金额不超过3.28亿元。

这是决定*ST宜康净资产能否转正的一大期后调整事项。此外，*ST宜康可能还存在三项期后调整事项，一项为业绩补偿款，具体影响金额不超过9324万元；一项事项影响公司长期资产减值的认定，影响金额约7000万元-8000万元；另一项事项尚未确定，无法判断具体影响金额。但这些可能存在期后调整事项，能否在2022年年报披露前落实，充满变数。

这些举措都是为了避免触及财务类退市指标，但*ST宜康面临的退市风险不仅于此。

鹏盛会计事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。*ST宜康近日在回复问询时认为，2021年度所涉内部控制存在重大缺陷的影响已消除。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）则认为，*ST宜康目前是否存在其他重大内部控制缺陷，因审计程序尚未执行完毕，目前尚无法确定。

“公司2022年度财务会计报告能否不被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，仍存在不确定性。”*ST宜康称，公司股票存在被终止上市的风险；公司持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性的影响能否消除，存在不确定性。

一位资深市场人士告诉时代周报记者，退市新规落地两年了，退市企业数量大幅增加，但规避退市的现象仍不少，交易所会重点关注这类公司，让问题无所遁形，“花式”保壳失败的案例不在少数。

即便*ST宜康成功保壳，“宜华系”几乎也是名存实亡。

债务高企，金融机构踩雷150亿

*ST宜康还面临巨额债务问题，多家金融机构踩雷，纷纷起诉追债。

这是*ST宜康疯狂并购的后遗症。财务数据显示，*ST宜康资产负债率从2015年的63%，一路攀升至2021年的107.40%。

*ST宜康在2021年年报中称，近年来，公司主要通过债务性融资筹集资金，为前一阶段公司业务规模的持续扩张，提供了资金支持。该融资策略导致公司资产负债率持续偏高，短期偿债压力偏大，2020年陆续出现部分有息负债逾期。

截至2021年底，*ST宜康逾期银行借款合计14.92亿元。为此，金融机构纷纷起诉*ST宜康追债。

时代周报记者梳理发现，近年来，珠海华润银行东莞分行、浙商银行深圳分行、浦发银行深圳分行、渤海银行深圳分行、南粤银行揭阳分行等金融机构起诉了*ST宜康，各家涉案金额在8000万元至5亿元区间。

目前，部分贷款沦为不良债权，已有3家银行将相关债权转让出去，*ST宜康也在债务重组中豁免债务近3亿元。

2021年9月，浙商银行深圳分行将对*ST宜康子公司众安康拥有的已逾期的本金2亿元及相应利息的债权转让给东方资产深圳分公司，并同意豁免债务本息共计4663万元。

2022年，*ST宜康与相关债权人就子公司众安康所涉浦发银行深圳分行资产包、华润银行东莞分行资产包达成债务重组，债权人对公司不可撤销并无条件豁免债务本息共计2.36亿元。

虽然上述三家银行未公布转让*ST宜康债权的金额，但从债务重组中竞拍债权价格来看，2022年两笔债权价格分别缩水8倍和13倍，如保亿投资以1191.62万价格拍下1.555亿元债权。由此可见，踩雷的银行在处置*ST宜康债权中，损失不小。

这只是金融机构踩雷“宜华系”的冰山一角。

宜华生活2021年财报显示，因金融借款合同纠纷，中国银行汕头分行、渤海银行深圳分行、光大银行深圳分行、光大银行深圳西丽支行四家金融机构也将宜华生活告上法庭，涉及总金额超30亿元。其中，仅光大银行在宜华生活债权金额便近23亿元，若加上*ST宜康债权，该行涉及“宜华系”债权金额近29亿元。

2月25日，*ST宜康公告称，福田法院裁定：拍卖、变卖*ST宜康名下位于深圳市建安大厦的18套房产，以清偿光大银行深圳分行相关债务。该案执行标的金额为3.39亿元。

浙商银行踩雷“宜华系”金额也高达20亿元。浙商银行深圳分行在2021年4月起诉，向宜华集团及刘绍喜追讨本息18亿元。2022年1月，浙商银行深圳分行将本次涉诉债权资产全部进行转让。浙商银行公告，公司已对该笔贷款计提了相应贷款损失准备，并已对转让款项与债权金额的差额部分进行核销。

五矿信托踩雷金额最大。中国裁判文书网披露的一份民事判决书显示，2022年6月20日，青海省高级人民法院作出一审判决：刘绍喜控制的汕头宜华世纪投资有限公司于本判决生效之日起十日内向五矿信托支付股权收益权回购价款本金60亿元、回购溢价款6.78亿元、税款2369.4万元、至2021年3月5日违约金9705.3万元。

颇为巧合的是，多家踩雷“宜华系”的银行高层也被调查。2020年10月，浙商银行深圳分行行长邹建旭涉嫌严重违纪违法，接受调查；邹建旭还担任过光大银行深圳分行副行长。2020年，光大银行深圳分行原行长朱慧民涉嫌严重违纪违法被调查。

今年2月，浙商银行原党委书记、董事长沈仁康涉嫌严重违纪违法，目前正在接受调查。有媒体报道，沈仁康被调查或与浙商产融案有关。而“宜华系”也与浙商产融关系密切，双方亦有借款纠纷。

宜华集团于2017年对浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）出资20亿元，根据相关约定，浙商合伙企业控股子公司浙商产融向宜华集团提供部分产业投资资金。时代周报记者了解到，浙商产融与“宜华系”的借款合同纠纷案件，执行标的为19.67亿元。

时代周报记者不完全统计，金融机构踩雷“宜华系”金额高达150亿元。目前，“宜华系”仍有大部分债务待解。

宜华系狂飙，幕后“军师”也遭殃

“宜华系”的崛起，离不开金融资本加持，倒下后，多家金融机构也难独善其身。

刘绍喜是白手起家的商人，出生于一个贫困农村家庭。1987年，24岁的他凭借来的800元创办家具厂开始创业，生意越做越大。在他的操盘下，宜华生活于2004年登陆资本市场，成为汕头第一家上市民企。3年后，宜华地产借壳上市，成为粤东地区房地产行业第一家上市公司。

澄海当地一政府官员曾向时代周报记者谈到，刘绍喜在澄海地区能量颇大，许多大企业想要上市，苦于无资源和门路，都得找刘氏兄弟指点迷津。

或正因如此，刘绍喜被称为“潮汕资本教父”，这也离不开广发证券的“助攻”。广发证券与“宜华系”关系密切，业内曾将广发证券称为刘绍喜的幕后“军师”。广发证券是宜华生活IPO的保荐人和主承销商，也是宜华健康借壳上市的独立财务顾问。而广发证券2006年谋求上市遇阻时，宜华集团“出手相助”，受让广发证券2.25%的股权。

靠实业起家成功上市后，刘绍喜越来越喜欢玩资本，虽然曾几次卷入政商风波，但总能平稳度过。

刘绍喜在2016年曾说过，宜华走到该阶段，关键是顺应时代走对了三步：一是赶上了房地产的黄金时期；二是推动宜华两家企业上市；三是涉足PE，始于2007年。

官网显示，宜华资本战略投资120多家上市公司和拟上市公司。据媒体报道，刘绍喜家族成员通过设立PE机构，大量参与Pre-IPO项目，通常获利都在数倍乃至十数倍以上。其中，“宜华系”参股了潮汕当地多家拟上市公司，一些项目中也有广发证券的身影。

上市公司则是“宜华系”的“吸金利器”。Wind数据显示，上市以来，宜华生活累计募资160.49亿元，*ST宜康累计募资38.65亿元，两家公司累计募资199亿元。广发证券以保荐人、主承销商的身份，参与到上市公司多个融资项目中。同时，在这两家公司大举并购中，广发证券也以独立财务顾问及主办人的身份参与一些项目。

在资本道路上数年“狂飙”，泡沫终有破裂一天。

2020年4月，宜华生活因涉嫌信披违规被证监会立案调查；同年，宜华集团旗下9只债券相继实质违约，合计余额42.44亿元。截至2020年上半年，宜华集团总负债315.54亿元，流动负债约270亿，而其对应的流动资产仅194亿元。

2020年9月，华融资管广东省分公司与宜华集团签订合作协议，将推动宜华集团实施债务重整。目前，宜华集团债务重组并未披露新进展，债务重整依旧扑朔迷离。

天眼查显示，截至3月14日，宜华集团因多次未按时履行法律义务而被法院强制执行，被执行总金额为97.16亿元。刘绍喜本人也多次被列为失信被执行人，一方“资本教父”沦落为老赖。

“宜华系”崩塌后，昔日“亲密战友”也对簿公堂。

证监会调查认定，刘绍喜主导策划了宜华生活财务造假，在2016年—2019年虚增营收高达70.91亿元，虚增利润高达27.77亿元；刘绍喜还联手私募操纵*ST宜康股价，却亏损8.17亿元。

因宜华生活未能按期履行还款义务违约，广发证券受债券持有人委托将宜华生活告上法庭。在宜华生活财务造假案件中，广发证券或难以全身而退。

上海兰迪律师事务所律师胡亚兰告诉时代周报记者，广发证券在宜华生活虚假陈述案件中虽未受行政处罚，但其作为本案被告的主体资格适格，投资者可以对其提起诉讼，要求其承担连带责任。在胡亚兰代理的投资者索赔案件中，已将广发证券和审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）列为被告，于2022年3月立案。

胡亚兰向时代周报记者提供的民事裁定书显示，汕头市中级人民法院经审查认为，本院现已受理的包括本案原告在内的批量证券虚假陈述责任纠纷案件，均系投资者基于同一虚假陈述事实而对相同被告提起的诉讼。为便于案件审理，本院将本案并案审理。

机构投资者也在起诉广发证券。天眼查显示，因证券虚假陈述责任纠纷，2023年1月，信达澳银基金管理有限公司起诉广发证券、刘绍喜和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）等，案号为（2022）粤05民初1088号。宜华生活披露的公告显示，在该案号的案件中，宜华生活也是被告之一；原告请求判令被告对原告购买的债券投资损失承担连带赔偿责任；诉讼金额为1.37亿元。

至于广发证券在本案中是否承担连带责任，以及承担多少比例的连带赔偿责任，备受关注。胡亚兰认为，法院应该会结合广发证券的举证，根据其行为性质、过错程度以及与投资者损失之间的因果关系等因素予以综合认定。