实习记者 | 章宇璠

近日，中国证券投资基金业协会发布了8张纪律处分决定，剑指杭州巨鲸资产管理有限公司（以下简称巨鲸资产）、杭州巨鲸财富管理有限公司（以下简称巨鲸财富）、杭州巨鲸道胜资产管理有限公司（以下简称巨鲸道胜）及其法定代表人、合规风控负责人。

梳理罚单内容，巨鲸资产、巨鲸财富、巨鲸道胜都存在违规从事募集行为、人员违规兼职的违规行为。

具体来看，巨鲸资产、巨鲸财富、巨鲸道胜均存在以下违规事实：

一是违规从事募集行为。2019年，巨鲸资产在未取得基金销售业务资格的情况下，接受“开金融通投资控股有限公司”及其全资子公司“开金信合基金管理有限公司”委托，参与了向“开金国寿三亚康养私募股权投资基金”“开金海南融通文化产业私募股权投资基金”“开金海南融通联合产业私募股权投资基金”三只基金推荐客户的工作。

二是人员违规兼职。截至2022年11月，巨鲸资产、杭州巨鲸道胜资产管理有限公司、杭州巨鲸财富管理有限公司的在职员工中，多名职工曾签署兼职协议并向客户同时提供上述三家机构的产品投资咨询服务。

巨鲸资产、巨鲸财富共同存在办公场所不独立的违规事实。巨鲸资产与杭州巨鲸财富管理有限公司实际办公地均为“浙江省杭州市西湖区求是路8号公园大厦南楼1503室”。

巨鲸资产还存在不公平对待投资者的违规事实。巨鲸资产管理的“鲸诚H号文娱投资私募基金”（以下简称鲸诚11号）成立于2017年3月9日，通过受让陈某某所持有的产品进而间接持有某上市公司非公开发行股票。2018年8月2日，陈某某与鲸诚11号的一个机构投资者“湖州鲸杰投资管理合伙企业”（以下简称湖州鲸杰）签订基金份额转让协议，约定2019年1月31日之前陈某某支付湖州鲸杰6628.9万元（对基金所持的非公开发行股票以市场价值溢价14元/股的基础上依照年利率8.8%计算）、5月30日前支付湖州鲸杰5153.1928万元（对基金所持的非公开发行股票以市场价值溢价14元/股计算），湖州鲸杰将持有的全部基金份额转让给陈某某继而实现退出。后因转让款项支付延迟且支付账户不统一问题，未能如期完成。2021年8月、2022年2月，巨鲸资产组织转让双方先后签订两次三方补充协议完成基金份额的转让。经查，2018年8月2日该上市公司股价为6.81元/股，上述转让价非以当时交易时点的证券市场公允价值计算，且部分转让价款含按照年利率8.8%计算的额外收益，而其他投资者只能根据实际股票价格计算基金资产净值。巨鲸资产上述行为构成不公平对待投资者，违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

此外，巨鲸道胜还存在未按规定进行信息披露的违规事实。巨鲸道胜在管的“巨鲸道胜鲸诚55号天然气产业私募股权投资基金”（以下简称鲸诚55号）成立于2020年1月14日，备案为私募股权投资基金。2020年1月20日，巨鲸道胜代表鲸诚55号与投资标的公司包头西部盛泰能源有限公司签署股权转让协议，认购标的公司新增注册资本2450万元，同日又签订标的公司股东借款（可转债）协议，标的公司向鲸诚55号借款2550万元。2020年2月17日，巨鲸道胜代表鲸诚55号与投资标的公司阿拉善华融燃气有限公司签署股权转让协议，由鲸诚55号认购标的公司新增注册资本2200万元，同日双方又签订标的公司股东借款（可转债）协议，标的公司向鲸诚55号借款2.28亿。但是，巨鲸道胜在披露一季度报告时，未提及上述底层投资中的可转债投资。2022年9月，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称浙江证监局）就巨鲸道胜上述行为采取出具警示函的行政监管措施，巨鲸道胜向浙江证监局提交的整改报告中对上述事实也予以确认。

针对上述情况，中基协对巨鲸资产进行公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案十二个月；对巨鲸财富、巨鲸道胜进行公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案六个月。

倪心刚，现任巨鲸财富、巨鲸道胜的法定代表人、总经理兼执行董事，时任巨鲸资产的法定代表人和实际控制人，中基协将其加入黑名单，期限为一年。

同时，中基协对巨鲸财富合规风控负责人朱艳丽、巨鲸道胜合规风控负责人张瑞波进行警告；对巨鲸资产合规风控负责人朱王康、巨鲸财富合规风控负责人张跃鸿进行公开谴责。

根据天眼查，巨鲸道胜、巨鲸资产的股东（发起人）都为巨鲸财富，巨鲸财富的股东（发起人）为杭州大鱼投资合伙企业（有限合伙）（持股比例63.01%）、开金融通投资控股有限公司（持股比例31.51%）、杭州鲸润投资管理合伙企业（有限合伙）（持股比例5.48%）。

高管履历显示，倪心刚有着多年银行保险任职经历。自2004年以来，相继担任于平安保险浙江分公司市场室负责人，合众人寿安徽分公司机构负责人、人管室主任，平安信托杭州分公司私人财富部负责人，2012年“奔私”，担任陆家嘴财富管理有限公司杭州分公司总经理。其后创设了“巨鲸”系列私募。