买了那么多壳，恒大终于开始做回A的“正事儿”了。

11月6日晚间，某投资者社区流出一份来自中信银行的《恒大地产路演材料》文件，落款日期为2016年11月。

按照文件上的内容，恒大地产已经于10月20日完成投资者路演，同时按照项目时间进度表，“恒大将于2017年1月15日完成A股上市公司公告重组方案程序，于2017年4月28日恒大地产重组上市完成。”

一如恒大以往的风格，从正式披露借壳深深房A(000029.SZ)到完成投资者路演，恒大地产只用了半个月的时间。

但是，这一份看似理所当然、平坦光明的上市时间表并非就一定是恒大地产回A的最终答案，摆在恒大面前还有两道需要逾越的山坳--香港投资者和内地监管层。

明年4月A股上市

时间倒回到一个月前的10月3日，中国恒大(3333.HK)公告披露，深深房A(000029.SZ)将以发行A股或现金方式购买中国恒大境内附属公司广州市凯隆置业有限持有的恒大地产100%股权。由此，传闻已久的恒大地产回A路径正式浮出水面。

其后半个月，恒大地产火速开启回A事宜序幕，第一项工作就是这次针对投资者的路演，恒大地产主要目的是为了引进300亿的战略投资。

据观点地产新媒体查阅《恒大地产路演材料》，恒大地产本次的募资对象包括中信系、景林投资、长安信托以及若干机构投资者，目前双方已进入双向尽职调查工作阶段。如若顺利，及至11月下旬恒大地产就将签署这笔战略入股资金。

“恒大地产注入深深房后，恒大集团将持有深深房82%以上股权，本次参与增资的战略投资者合计持有12%以上的股权，流通股约6%。”

与此同时，恒大地产将对投资者作出业绩承诺以及收益兜底。

据了解，恒大地产拟对投资者承诺，在未实现上市的情况下，恒大地产将兜底保证投资者年均7.79%的投资收益；如2020年6月恒大地产尚未实现上市，则由广州凯隆置业进行回购，如届时广州凯隆置业不具备回购能力或战略投资者不接受回购，则由凯隆置业给予战略投资者所持股权比例50%的股权补偿。

从其项目计划时间表和对赌协议来看，恒大地产对这次回A信心满满。按照计划，恒大地产将于2017年4月28日之前完成重组上市。

但是，这一份计划时间表并不能代表最终恒大地产就一定能如期完成，恒大地产其自身港股上市架构因素和A股政策收紧的环境都会为其带来不确定性。

分拆回A监管难题

国泰君安分析师刘斐凡向观点地产新媒体介绍，恒大地产想要通过分拆方式回A，必须要面临两个阻力问题。

首先，香港方面恒大要解决中小投资者对于分拆重组可能产生阻力。

“恒大地产资产包往外分拆，涉及到资产重组，中小投资者是否同意分拆还要看恒大具体的分拆方案，投资者会根据资产包的内容、税收、回A的财务成本等综合因素作出自己的判断。”

按照文件中的披露，恒大地产拟注入A股平台的资产主要包括境内外的房地产资产和恒大淘宝足球俱乐部；而香港上市平台中国恒大则保留了包括恒大健康、恒腾网络以及恒大集团三大板块，恒大集团旗下的文化、金融、互联网、旅游文化开发业务业务继续留在港股。

刘斐凡续而表示，“从目前阶段看，反对（回A）的声音可能不会太高，因为回A的估值会提升。但是，中小投资者也有不同意通过分拆重组方案的可能性。”

其次，内地方面恒大地产可能面临来自监管的难度会更加大。

据观点地产新媒体了解，中国恒大为海外资产、红筹股概念，其属于典型的VIE架构（VIE架构为境内从事业务运营，境外主体海外上市的控制结构）。

由专业人士介绍，“VIE拆分回归A股上市时，需要将VIE结构中的股权结构进一步调整，拆除其境外结构，使得拟上市主体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定的股权清晰等要求。”

而VIE的架构在今年遇到了很大的门槛。2015年开始的中资概念股和红筹股回A风潮引发了壳资源炒作，并引起证监会的注意。

而于今年5月6日，传出证监会拟暂缓中概股企业国内上市的消息，而证监会也表态“已注意到相关舆情，正在对这类企业通过IPO并购重组可能引起的影响进行深入分析研究。”

随后6月17日，证监会发布的《修订上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿中修订5个条款，直指要将炒壳降温。

而接连的两项动作就给一大批回A的企业带来了监管门槛，包括万达商业、富力等房企回A借壳路径被截断，彼时正在申请路上的一些企业如中国软件国际、永达汽车等均未获通过，其中不通过的理由就包含“回归政策尚在研究中”、“政策重大不确定性”等因素。

目前证监会还未明确中概股回归政策规则，这给恒大地产的回归带来了很大的不稳定性。

刘斐凡认为，“和之前很多回A的红筹股一样，恒大地产必然要面临这一问题，就看恒大怎么解决。”

“假设证监会放行了恒大的回A，其还需要考量接下来很多有回A计划的公司包括富力、北辰等是否也要放行；但是如果都放行的话，会对国内的A股市场产生怎样的影响，会对国内融资市场产生怎样的影响，这些都需要证监会进行综合考量。”

来自监管层叠加的问号并没有明确的规则可以进行解答，有业内人士对观点地产新媒体表示，“即便恒大地产（深深房）有了地方国资委的放行，也不见得这一事件就会100% 的成行，证监会有可能成为其最大的门槛。”

上市那些事

事实上，恒大地产与A股爱恨情仇，这并不是第一次。恒大回A路，就是一部相爱相杀的“辛酸史”。

早在2002年8月，恒大地产首次涉猎A股市场，就曾以5442.38万元收购当年赫赫有名的琼能源(000502.SZ)，其加之长期低迷的熊市，恒大未能通过这一平台得到融资机会。

A股平台的长期不作为让恒大选择放弃境内上市转而投奔香港，2006年，恒大快速出手A股并筹划港股上市。

2006年8月12日，恒大转让所持有的(000502.SZ)所有股份，占(000502.SZ)总股本的26.89%，全部转让给广州市天誉房地产开发有限公司，价款总计7888.98万元。在当时，被指“卖的太便宜”。

2006年12月中上旬，许家印与美林、淡马锡联手德意志银行三家投行签署协议，三家投行出资4亿美元购买恒大地产8%的股份。募集资金完成后恒大地产开始紧锣密鼓的扩充土地储备，为其香港IPO计划做最后的冲刺。

2008年1月，恒大地产上市申请获港交所批准，但随即而来的全球股市连续两个“黑色星期一”，迫使恒大将上市路演的日程延后。

直至当年3月6日，恒大地产才公布上市日程：3月7日至12日上市路演，3月13日至3月18日公开招股，3月20日为预期定价日，3月28日正式挂牌交易。

但就在2008年3月20日，本是恒大地产香港上市计划中结束招股、公布定价的日子，市场却传来恒大地产集团正式宣布将IPO计划推迟的消息。

彼时有消息称，恒大地产在上市路演过程中，未获得机构发出的认购意向。而后恒大则再次宣布，将公开招股日延迟至3月19日，在没有获得机构投资者认可的情况下，恒大寄望以比较低廉的入场费，吸引散户。然而，3月17日的股市“黑色星期一”彻底击碎恒大希翼吸引散户的上市梦。

2008年，恒大首次港股上市宣告失败。

2008年初，恒大地产公布其土储面积达到4580万平方米，超越万科碧桂园成为土储量最大的房企。而这一批土储大多都是在2007年一年之内扩充下来的。

2009年9月，恒大二次重启港股上市，并于同年11月正式挂牌交易。苦尽甘来，这一次恒大地产上市出奇的顺利，在上市首日凭借股价的高走，许家印也顺势成为当时的胡润中国新首富。