文|鳌头财经 宁晓敏 屠玲

现金并不充足的朗姿股份，向关联人发出收购计划。

6月10日，朗姿股份（002612.SZ）公告称，拟收购武汉五洲90%股权，武汉韩辰70%股权，合计交易对价达3.24亿元。

然而，朗姿股份拟约溢价5倍拿下武汉五洲90%股权，约溢价3.6倍拿下武汉韩辰70%股权，而两标的正处于资不抵债的窘境。

不仅如此，2023年5月和6月，关联方博辰八号分别以2596万元收购武汉五洲10%股权，700万元收购武汉韩辰10%股权，按此计算，武汉五洲5月的总估值2.60亿元，武汉韩辰6月的总估值为7000万元，两家公司合计总估值在3.3亿元上下。

转眼之间，武汉五洲和武汉韩辰合计估值达3.82亿元，陡然增长约5000万元。

6月10日，深交所对朗姿股份出具关注函，要求说明高估值收购2家净资产为负公司的合理性等相关内容。

关联收购两医美标的

现金不足的情况下，朗姿股份还是发起了重要收购。

6月10日，朗姿股份发布公告显示，下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有100%股权）分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙）（简称“平潭卓氏”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲整形外科医院有限公司（简称“武汉五洲”）75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（简称“武汉韩辰”）70%股权；同时北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权。

交易后，北京朗姿医管将持有武汉五洲90%股权，武汉韩辰70%股权。

截至2023年3月31日，武汉五洲和武汉韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值分别为2.81亿元和1.01亿元。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，武汉五洲75%、10%、5%股权的转让价格分别为2.11亿元、2808.80万元、1404.4万元；武汉韩辰70%股权的转让价格为7086.1万元。

这样表示，朗姿股份此次收购两标的合计要花费3.24亿元。

需要注意的是，因北京朗姿韩亚资产管理有限公司与朗姿股份的实际控制人均为申东日和申今花，且韩亚资管担任博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人，本次交易构成关联交易。

交易双方还签署了对赌协议，博辰八号就武汉五洲的2023年度、2024年度、2025年度净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于1710万元、2147万元及2466万元，累计不低于6323万元。

博辰八号就武汉韩辰的2023年度、2024年度、2025年度净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于907万元、992万元及1113万元，累计不低于3011万元。

武汉五洲估值增长2128万

实际上，朗姿股份收购的两个标的能否完成业绩对赌，都存在巨大疑问。

武汉五洲专业从事医疗美容服务，总营业面积达8339平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科、美容牙科等科室，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发、口腔牙科。

公告显示，武汉五洲的收入主要来自整形外科、微创美容科、美容皮肤科、植发科、口腔科。

然而，2022年和2023年一季度，武汉五洲营业收入分别为1.81亿元和5926.1万元，净利润分别为355.74万元和548.9万元。

由此来看，武汉五洲2022年净利润同比增幅要达到380%，才能完成业绩对赌。

需要关注的是，2022年末和2023年一季度末，武汉五洲资产总额分别为9567.98万元、9230.24万元；负债总额分别为1.72亿元和1.63亿元。

这也表示，两个时间节点上，武汉五洲均处于资不抵债的窘境，净资产分别为-7630.15万元和-7081.24万元。

按照收购价格计算，朗姿股份约溢价5倍拿下武汉五洲90%股权。

有意思的是，2021年4月，博辰八号以现金方式受让韩辰腾云持有的武汉五洲65%的股权，交易对价为1.625亿元。

按此计算，武汉五洲估值达到2.5亿元。

2023年5月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2596万元。转让完成后，博辰八号、卓淑英、平潭卓氏分别持有武汉五洲75%、20%、5%的股权。

两年时间过去了，此时，武汉五洲估值达到2.596亿元，增长了960万元。

按照最新的收购价格，武汉五洲估值已达到2.81亿元。

武汉韩辰估值增长3123万

与武汉五洲一样，武汉韩辰也存在类似的问题。

资料显示，武汉韩辰专业从事医疗美容服务，总营业面积达4800平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科等科室，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容。

武汉韩辰的收入主要来自三个科室，分别为整形外科、微创美容科、美容皮肤科。

2022年和2023年一季度，武汉韩辰营业收入7802.55万元和2852.77万元，净利润分别为374.81万元和294.19万元。

由此来看，武汉韩辰2022年净利润同比增幅要达到142%，才能完成业绩对赌。

2022年末和2023年一季度末，武汉韩辰资产总额分别为4083.42万元、3829.38万元；负债总额分别为8199.94万元和7651.74万元。

这也表示，两个时间节点上，武汉韩辰也均处于资不抵债的窘境，净资产分别为-4116.53万元和-3822.33万元。

按照收购价格计算，朗姿股份约溢价3.6倍拿下武汉韩辰70%股权。

不仅如此，2021年4月，博辰八号以现金方式受让韩辰腾云持有的武汉韩辰60%股权，交易对价为4200万元。

按此计算，武汉韩辰估值达到7000万元。

2023年6月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元。转让完成后，博辰八号、卓淑英分别持有武汉韩辰70%、30%的股权。

两年时间过去了，此时，武汉韩辰估值依旧是7000万元，没有出现增减。

按照最新的收购价格，武汉韩辰估值已达到1.01亿元，同一个月转让估值就增长了3123万元。

综合来看，朗姿股份收购的武汉五洲和武汉韩辰合计估值达3.82亿元，转眼工夫就大增约5000万元。