文︱翠鸟资本

消费能力排行榜上，公认排序是女人、孩子、狗。而男人的钱，很多都成了进入资本市场的学费。

作为一家做女人的生意的上市公司，朗姿股份（002612.SZ）显然还不满足只挣女人的钱。

日前，朗姿股份发布公告称，旗下公司北京朗姿医管分别与博辰八号、卓淑英、平潭卓氏签署《股权转让协议》拟以现金方式，作价3.24亿元收购武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%的股权。

资料显示，武汉五洲和武汉韩辰都是从事医美业务，确切说两家都是美容医院。

但需要重点关注的是，截至今年一季度末，两家美容医院的净资产均为负。拿着上市公司的现金，朗姿股份进行交易的溢价率分别高达496.65%、364.84%。

如此高溢价收购负资产，朗姿股份为何如此“慷慨”？再往下看，收购标的的背景可谓“不简单”。标的公司实际控制人申东日、申今花兄妹，正是朗姿股份实际控制人。

如此高的估值收购公司实控人的资产，朗姿股份公告一出，立刻引来监管重点关注和市场的普遍质疑。

不顾资金压力的收购

朗姿股份是一家做女装出身的上市公司，2011年在深交所上市。

或许是认为自身对女性的“洞察”颇深，2016年以来，朗姿股份在医美领域开始布局。

2016年，公司投资韩国整形医疗管理机构和整形医院，正式进军医美。随后几年中，公司先后收购西安医美整形品牌“高一生”和西安米兰柏羽整形医院。去年，公司再次出手收购昆明韩辰医疗美容医院。

目前，朗姿股份已拥有30家医疗美容机构，其中综合性医院6家、门诊部或诊所24家，主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地区。

根据公司介绍，目前朗姿股份运营的有“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”和“昆明韩辰”四大国内医美品牌。

然而，布局医美多年来，朗姿股份的业绩却仍然不见什么起色。公司2022年的净利润只有1607.59万元，同比下滑90.73%。

根据公司2022年报显示，朗姿医美业务实现收入14.06亿元，净利率0.15%，净利润仅为211万元。

在此背景下，公司仍然大举加码医美业务。

2023年6月9日，朗姿股份公告称，公司全资子公司北京朗姿医管拟以现金方式收购武汉五洲90%的股权和武汉韩辰70%的股权，交易对价3.24亿元。

不过，以目前朗姿股份的情况来看，现金相当吃紧。

公司一季报显示，朗姿股份虽然账面上货币资金有4.82亿元，但短期借款高达9.72亿元，一年内到期的非流动负债6242万元。短期偿债压力较大的情况下，此次交易必将给公司带来更大的压力。

实控人借机赚取四千万

此外，引起市场重点关注的，还有高溢价收购和标的净资产为负的情况。

根据公告显示，本次交易的估值的评估基准日为2023年3月31日，武汉五洲股东全部权益账面值为-7081.25万元，评估值为28088万元，评估增值35169.25万元，增值率496.65%；武汉韩辰股东全部权益账面值为-3822.33万元，评估值为10123万元，评估增值13945.33万元，增值率364.84%。

也就是说，朗姿股份收购的两家标的，均处于资不抵债的情况。

除了高溢价收购负资产，引起市场热议的还有，这两家医美标的竟然是朗姿股份实际控制人的关联资产。

此次交易对手方最重要的，是芜湖博辰八号股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“博辰八号”），其持有武汉五洲75%的股权和武汉韩辰70%的股权。

博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人，正是朗姿股份实控人申东日和申今花所控制的北京朗姿韩亚资产管理有限公司（简称“韩亚资管”），且上市公司作为有限合伙人之一持有博辰八号49.8%的份额，而博辰八号的实控人同样是申东日和申今花。因此，本次交易构成关联交易。

更让人啧啧称奇的是，博辰八号着急的“吃相”。

从交易方案看，2021年4月和2023年5月，博辰八号以现金方式先后受让韩辰腾云持有的武汉五洲65%的股权、芜湖成中持有的10%股权，交易对价1.63亿元、2596万元；2021年4月和2023年6月，博辰八号以现金方式受让韩辰腾云持有的武汉韩辰60%的股权、芜湖成中持有的10%股权，交易对价为4200万元、700万元。

博辰八号总计2.38亿元收购武汉五洲75%的股权和武汉韩辰70%的股权，通过卖给上市公司，转手就是2.82亿元。也就是说，申东日和申今花的博辰八号，通过转手倒卖资产，轻松赚取4400万元。

一招左右互倒，朗姿股份的实控人就能从上市公司赚走了四千多万的现金。就是可怜了上市公司的投资者们，还在为公司低迷的股价愤愤不平。但对申家兄妹而言，这比赚女人的钱来的快多了。