界面新闻记者 | 庄键

7月13日，沙钢集团诉复星国际(00656.HK)股权转让纠纷案在江苏省高院一审开庭，这将是决定南京钢联股权归属的关键一役。

庭审计划在今天上午九点半开始，持续一天时间。由于涉及商业秘密，该案并未公开审理。

一位在九点左右抵达江苏省高院的律师向界面新闻记者确认，其是来参加沙钢复星诉讼案庭审的，但并未披露是哪一方的代理人，也未进一步说明此次诉讼的具体情况。另一位稍晚抵达的律师，也向界面新闻确认了同样的信息。

复星国际在4月27日的公告中披露了这一诉讼。此案原告为沙钢集团及其子公司沙钢投资（下称沙钢方），被告为复星高科、复星产投及复星工发三家复星系公司（下称复星方）。

沙钢方在起诉书中称，复星方违反了此前签署的南京钢联股权转让协议，要求其继续履约，向沙钢方转让所持南京钢联60%股权。

复星国际通过上述三家复星系公司持有南京钢联60%股权，南钢集团持有另外40%股权。

南京钢联主营钢铁业务，2022年的粗钢产量为1100万吨，位列全球第41位。2022年前三季度，南京钢联营收529亿元，净利润10亿元。

去年10月，复星国际与沙钢集团签署投资框架协议，约定将南京钢联60%股权出售给沙钢集团，作价不超过160亿元。

按照协议，沙钢集团需支付复星国际80亿元诚意金，作为进入交易尽调阶段的前提。同时，上述三家复星系公司应将其所持南京钢联60%股权，分两期质押给沙钢集团。

今年3月14日，复星国际与沙钢集团签订股权转让协议，约定南京钢联60%股权交易的价格为135.8亿元。

但作为小股东的南钢集团并不愿意接受沙钢集团的入主，其已在酝酿行使优先受让权，购买南京钢联60%股权，并有意邀请中信股份(00267.HK)介入此次交易。

根据《公司法》和南京钢联公司章程，在同等条件下，南钢集团作为合资公司股东，拥有上述股权的优先优先受让权。

一位接近交易的知情人士对界面新闻透露，南钢集团邀请中信方一起行使优先受让权，是南钢2万多名职工和新老经营管理层共同的选择。

兰格钢铁研究中心主任王国清向界面新闻分析称，就南钢集团而言，选择中信股份肯定是考量了诸多因素后的决定。

她表示，沙钢集团目前还是以钢铁行业的经营为主，而作为大型央企的中信股份，则覆盖金融、地产、钢铁和矿产等不同业务，可以为南京钢联提供产业链、供应链的优化，这些是沙钢集团无法做到的，此外中信股份的国际化水平相对沙钢集团也会更高。

4月2日，南钢集团宣布正式行使优先受让权，并与复星国际签订南京钢联60%股权出售协议。复星国际同时终止了与沙钢集团此前签订的协议，随后向沙钢集团返还80亿元诚意金及相关利息。

同日，中信股份全资公司湖北新冶钢有限公司（下称新冶钢）宣布拟出资135.8亿元，对南钢集团进行增资，将持有其55.2%股权，成为南钢集团控股股东。

如果上述交易完成，南京钢联100%股权将属于增资后的新南钢集团，成为中信股份的下属公司。

上海京沪衡律师事务所律师刘永强告诉界面新闻记者，中信股份入主后，南钢集团的所有权发生变更，但并不影响其行使对南京钢联的优先购买权。

针对沙钢方提出继续履行股权转让协议的诉讼请求，刘永强认为，此举一方面是表明公司对此事的态度，同时以相对激进的诉讼策略作为试探，但该项诉求的赢面很小。

刘永强称，在司法实践中，大概率会认定股权转让合同仍然有效，但是无法履约，并进一步追究复星方是否存在违约责任。

在他看来，这将取决于双方合同的具体约定，比如是否注明在小股东行使优先购买权的情况下，复星方可以单方面解除转让合同。

在上述优先购买权行使尚存不确定的情况下，复星方和沙钢方进行了此项交易，最终成为双方交恶的导火索。但在行使此项权利后，南钢集团是否能如愿拿下南京钢联的股权，仍有待法院的裁决。

5月22日，南钢集团向江苏省高院提交申请，作为有独立请求权第三人加入沙钢集团向复星国际提起的诉讼。该申请于5月30日获得法院同意。

南钢集团同时向法院提出多项请求，包括确认南钢集团对于南京钢联60%股权享有优先购买权，确认复星国际与南钢集团签订的《股权转让协议》合法有效，并继续履行协议。5月26日，沙钢方也向江苏省高院提交申请，追加南京钢联为第三人。

界面新闻就此次诉讼联系复星国际、南钢集团以及沙钢集团，均未获对方回应。