界面新闻记者 | 胡振明

七个交易日，大连热电（600719.SH）股价接近翻倍。

1996年7月16日大连热电在上交所挂牌交易，27年后的现在，大连市国资委打算撤出这一老牌上市公司，恒力石化（600346.SH）携子公司康辉新材料科技有限公司（简称“康辉新材”）“借壳”入主。

7月13日早上开盘后，大连热电（600719.SH）股价迅速拉升至涨停，截至下午收盘已经收获“七连板”，股价达到9.46元/股，相比于重组停牌前的收盘价4.85元/股，已经上涨逾95%。在7月12日晚间，大连热电发布的《2023年半年度业绩预亏公告》似乎并不影响其股价连续涨停的热情。

业绩预亏公告显示，大连热电预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.00亿元到-1.20亿元，归属于上市公司股东的扣非净利润为-1.01亿元到-1.21亿元，预计继续亏损。

“售电量下降”、“耗煤量增加”是大连热电认为自身处于亏损的两大原因，导致电收入减少和煤成本增加；此外还有，在建工程结转固定资产停止资本化利息，导致财务费用同比增加。

去年同期，大连热电实现的归属于上市公司股东的净利润为523.49万元，归属于上市公司股东的扣非净利润为378.19万元，均为正数，到今年上半年却同比由盈转亏。

除了今年上半年之外，大连热电已经亏损了两年。2021年和2022年两个年度，大连热电的营业收入分别为6.60亿元和8.07亿元，实现的归母净利润分别为-1.43亿元和-1.57亿元，两年合计亏损了3亿元。

经营业绩亏损并不能“阻挡”大连热电股价的火爆涨停，几天之内公司已经连续发布了多份《股票交易异常波动公告》，这是7月4日盘后大连热电公布重大资产重组交易预案的利好预期，刺激了投资者“买买买”效应。

由于筹划重大资产重组，大连热电股票于6月21日开市起停牌，经过十多天，在披露交易预案之后，7月5日开市起复牌。7月4日，大连热电董事会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。本次重大资产重组方案包括，（一）重大资产出售：大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，以现金方式支付对价；（二）发行股份购买资产：大连热电拟向恒力石化、恒力化纤（全称“江苏恒力化纤股份有限公司”）发行股份购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权（合计100%股权）；（三）募集配套资金。

如果本次重大资产重组能够顺利实施完成，大连热电将“清空”现有全部资产及负债，注入康辉新材100%股权，现任实控人大连市国资委将退出，控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

关于本次重大资产重组的目的，大连热电表示，其主营业务为热电联产、集中供热，盈利能力较弱，未来发展前景不明朗，主营业务的经营及盈利面临较大压力，拟通过重大资产重组的方式置入具有较强持续经营能力的优质资产，实现主营业务整体转型。

标的公司康辉新材主要生产功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程；目前建设有营口、大连和苏州、南通四大产研基地，具备完善齐备的全产业链产能结构。

相比于当前经营业绩连续下滑，标的公司康辉新材将带来的新业务或许更有想象空间。康辉新材的体量也远远大于目前大连热电的规模。截至2022年年末，标的公司康辉新材的总资产为154.86亿元，净资产为61.11亿元，同期上市公司大连热电的总资产、净资产分别26.73亿元、4.41亿元。康辉新材的总资产、净资产分别是大连热电当前规模的5.79倍和13.86倍。

由于对康辉新材等相关标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前仍未能确定交易对价。以2023年7月5日为定价基准日，本次发行股份购买资产的发行价格确定为4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

如果按2022年年末康辉新材的净资产61.11亿元和目前已经确定的发行价格4.42元/股计算，发行股份的数量将达到13.82亿股；如果对康辉新材净资产的评估出现增值，那么发行股份的数量还可能会更多。

标的公司康辉新材在2021年度营业收入和净利润均出现大幅增长，净利润达11.18亿元；不过，2022年度在营业收入有所下滑的情况下，康辉新材的净利润大幅下降至1.70亿元，同比下降84.83%。

有意思的是，本次重大资产重组交易预案公布之后，大连热电股价已经出现大幅上涨，截至7月13日股价已经达到9.46元/股，是发行价格的2.14倍，相当于购买对价“提前”翻倍。参考康辉新材净资产情况，这个“翻倍”对应的是几十亿元浮盈。

根据交易预案，本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金都没有设置发行价格调整方案。不管市场环境和大连热电股价未来出现什么样的变化，上述确定的发行价格将不会调整。

不过，值得一提的是，“八”字虽然已有了“一撇”，但是那“一捺”还存在诸多不确定因素。根据交易预案，与本次重大资产重组交易相关的风险包括：尚需股东大会对相关议案的审议通过、有关部门的核准，相关资产的审计、评估尚未完成，拟购买资产是否符合《首发注册管理办法》相关规定存在不确定性，以及市场竞争、产业政策变动、控股股东及实际控制人控制不当等等诸多因素。这些都可能导致本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。