文 | 蓝鲸教育 古氘

近日，拓维信息发布公告称，因未按规定披露3.56亿元对外担保事项等事项，被湖南证监局责令改正，有关担保案件或造成公司2146万元损失。

公告中，拓维信息提到了久未被谈及的海云天科技。从强强联合、寄予厚望，到后来的对簿公堂、前途未卜，两家公司的纷争至今仍未落幕。

与落寞的教育业务相比，其国产自主品牌服务器及PC业务却因为傍上华为概念发展得如火如荼。

今年以来，在AI行情的持续演绎下，拓维信息年内股价涨幅已超过170%，而公司有能力兑现市场期待吗？

3.56亿元对外担保知而不宣

根据公告，湖南证监局发现拓维信息存在未按规定披露3.56亿元对外担保事项、2016年-2021年未及时调整长期股权投资当期损益变动共计605.89万元、2021年未及时计提坏账准备64.22万元三方面问题，并对公司采取责令改正行政监管措施。

三项问题中，涉及海云天科技的事项尤其引发了外界关注。自2015年拓维信息收购海云天科技100%股权以来，二者之间纠纷不断，至今仍未落幕。公告称，2017年至2018年期间及2020年，海云天科技为游忠惠、刘彦等人提供借款的资产担保，本息合计3.56亿元。涉及担保资产为深圳大鹏地产项目，实际归属游忠惠、刘彦等人，权属登记在海云天科技名下。经湖南证监局核查，拓维信息知悉担保情况，但未按规定披露，仅于2022年8月29日披露部分担保涉及诉讼情况。

湖南证监局认为，拓维信息的行为违反了相关规定，决定对负有主要责任的时任公司董事长兼总经理李新宇、财务总监邢霓虹、时任董事会秘书龙麒及时任公司董事刘彦、游忠惠采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

对此，拓维信息当天晚上就发布了《关于补充披露子公司违规对外担保的公告》，称对大多数担保事项并不知情。据公司的说法，2017年-2018年，游忠惠、刘彦利用海云天科技名下“深圳大鹏地产”作为担保物为其本人及关联方借款共计提供了7项担保。其中，有5项是在拓维信息并不知情，未取得相关决策流程的情况下产生的，这5项担保均涉及到诉讼案件，金额从280万元到1300万元不等。有2项对外担保所涉及的诉讼事项还未进行重审判决或最终裁定，尚存在不确定因素。

拓维信息称，截至此次现场检查结束日，对公司产生实际影响的担保案件涉案总金额为 4292.23万元，根据相关规定，公司预计将承担涉案金额50%的责任，即2146.12万元。截至2022年12月31日，公司已经计提担保合同减值准备2043.90万元。

次日，深交所就此事向拓维信息下发关注函，要求公司补充说明深圳大鹏地产的真实权属，以此形成的担保事项对海云天科技产生的影响，以及担保事项是否实质上构成违规对外担保等。截至发稿日，拓维信息暂未回复。

值得注意的是，这已经是深交所今年第二次向公司发函提醒。此前在年报问询函中，深交所就曾怀疑公司通过一次性计提商誉进行“财务大洗澡”，其中主要提到对海云天科技计提商誉减值4.41亿元，如今再质疑上市公司和海云天科技进行违规担保，为何拓维信息和海云天科技频频惹上财务疑点问题？

纠纷不断，潦草收场

拓维信息和海云天科技的渊源可以追溯至2015年，彼时上市公司作价10.6亿元并购了号称“国内排名第一的网上阅卷和教育评价提供商”的海云天科技，后者承诺2016年—2018年度合并报表中扣非归母净利润不低于7170万元、9010万元、1.13亿元。如利润未达承诺数，应以现金、公司股份对拓维信息进行补偿。

结果海云天科技仅有2016年完成了业绩承诺，2017年扣非归母净利润为8645.48万元，完成业绩承诺的95.95%，2018年的扣非归母净利润为7865.95万元，仅完成业绩承诺的69.67%。连续两年业绩未达标，拓维信息于2018年对收购海云天科技形成的商誉计提减值3.5亿元。

同时，根据并购条约，拓维信息有权向相关方要求业绩补偿。2019年-2020年，公司向业绩补偿方发送了补偿通知书，刘彦游忠惠夫妇以及海云天控股均签署确认收到，但补偿款却迟迟没有到位，拓维信息无奈提起诉讼。

2022年6月，一审判决出炉，法院裁定海云天控股支付业绩补偿款3642.22万元、刘彦支付业绩补偿款540.51万元、普天成润支付业绩补偿款320.28万元、驳回拓维信息的其他诉讼请求。但拓维信息认为，一审判决事实认定不清从而导致裁判错误，将提起上诉。而且，针对诉讼涉及的业绩补偿，由于补偿义务人海云天控股、刘彦主要财产被重复司法冻结，公司认为能够获得现金或股份补偿的最佳估计数为0元。

在双方拉锯的同一时期，海云天科技的业绩出现了“大变脸”。2022年，海云天科技实现营收3.12亿元，同比减少29%，营业利润同比减少69%至2542.63万元，扣非后归母净亏损达2413.24万元，和上年同期相比由盈转亏。

对于海云天科技业绩大幅下滑的原因，拓维信息称2022年部分考试场次取消，如证券考试取消导致实际收入减少约1300万元、法考10个省的客观题和全部的主观题考试都延到了2023年，延考导致收入减少约3100万元。西藏地区的考试安全类项目未能如期验收，导致收入确认延后（预测收入金额2334万元）。期内因竞争对手低价竞争，海云天科技未中标国家移民管理局项目（预测收入金额1264万元）。

表面上看，影响海云天科技业绩的似乎只是疫情造成的偶发因素，但实际上对公司业绩的未来预期不能那么乐观。据介绍，海云天科技主营网上评卷、智能考试、考务及考试安全、 教育测评、创新教育五大业务。2016年公司中标证券人员从业资格考试，2018 年签下国家统一法律职业资格考试计算机化考试，智能考试业务一直保持着高速增长。

但去年6月24日，中国证券业协会突然宣布，证券考试不再是一个从业资格性质的考试。此项政策或将导致考试人数出现大幅下降，证券资格考试收入下降，海云天科技的部分业务也受到不利影响。

2022年5月，拓维信息发布公告称，根据2022-2024年国家统一法律职业资格考试计算机化考试服务项目的资格要求，该项目合同中由小微企业承接服务的金额，应占合同总金额不少于30%，海云天科技与北京信诺软通信息技术有限公司（小微企业）联合体确定为项目的中标人，中标金额每人每卷18.56元。而该项目原本100%由海云天科技承接，分成后导致海云天科技2022年实际收入减少约1020万元。

此外，近年地方政府财政困难，预算紧张，一方面很多考试安全业务面临暂缓或延后实施，另一方面项目也面临销售降价的压力。而且，随着考试改革的实施，智能考试类产品对作弊防控，软件功能等方面的要求越来越高，海云天科技的研发成本将不可避免地上升。这些因素对公司的负面影响预计会持续发酵，如果延续目前的经营战略，业绩很难恢复至前期水平，拓维信息据此判断海云天科技商誉资产组发生减值迹象。

除了海云天科技，拓维信息旗下其他教育业务发展得也并不顺利。2022年，公司旗下长征教育、家校圈分别计提商誉减值2032.58万元、4744.32万元。据介绍，长征教育主营幼儿教育产品的研发、生产和销售，2022年营业利润仅有222.94万元，与2016年的6585.58万元相比减少97%。

对于营业利润的下降，公司称主要由于市场变化较快，原有部分未售出存货已不适应市场需求，也没有针对市场变化研发出新的课程。而且学前教育行业竞争不断加剧，数字媒体的发展也在蚕食公司现有的多媒体教材市场。叠加政策对学前教育监管愈发收紧的情况下，长征教育的阅读、英语、幼小衔接等课程都将受到影响。

家校圈的发展态势则更不容乐观，2022年家校圈出现大批用户退费的情况，退费率接近30%。根据长沙市教育局《关于进一步加强教育移动互联网应用程序管理的意见》，规定各区县（市）教育行政部门、学校应当使用教育行政部门提供的免费公共教育移动应用，作为学校管理、教育教学、家校互联等要求统一使用的教育移动应用，不得向学生和家长收费，这项政策将导致校讯通业务开展更加困难，家校圈的营业利润将进一步下滑。

因未来盈利能力有所下降，拓维信息在2022年内计提多家教育子公司商誉减值，身上的教育标签也在不断弱化。然而，与之形成对比的是，公司旗下自主品牌服务器及PC业务因为傍上华为概念，业绩快速增长。今年以来，AI行情持续演绎，拓维信息年内股价涨幅已经超过170%，而公司有能力兑现这份市场期待吗？

深度绑定华为

今年2月，拓维信息宣布，作为华为唯一“昇腾AI/鲲鹏计算+开源鸿蒙操作系统”的战略合作伙伴，公司未来将在AI领域进行更多探索。据介绍，AI产品方面，湘江鲲鹏拥有华为昇腾整机伙伴授权，基于鲲鹏处理器和昇腾处理器，先后发布了AI推理、AI训练、AI小站等数十款兆瀚AI产品，并携手华为参与全国各地的人工智能计算中心建设。AI技术与行业应用方面，拓维信息作为华为“昇腾智造”及“昇腾智行”双领域解决方案合作伙伴，先后推出基于昇腾的AI稽核、AI质检等解决方案产品。

受消息面利好影响，公司股价当天强势拉升封涨停，报10.43元，次日开盘，拓维信息再度高开，股价一度触及11.1元，刷新52周新高。在AI行情的持续演绎下，今年以来拓维信息的股价震荡向上，截至2023年7月20日，拓维信息股价报收17.96元，年内股价涨幅已经达到171%。

华为概念和AI行情对股价的催化是显而易见的，这或许也是近年拓维信息不断深入绑定华为的原因。2017年，拓维信息成为华为“同舟共济合作伙伴”之一，双方开始在公有云行业解决方案以及云服务、云生态建设等方面展开合作。2018年以后，双方合作领域逐渐延伸到智慧园区、智慧政务、智慧教育、智能制造等。

2019年，湘江鲲鹏正式成立，获得华为鲲鹏主板自主品牌服务器和PC机研发制造的正式授权，成为华为鲲鹏服务器全国首批应用迁移的服务商。而拓维信息对湘江鲲鹏持股70%，是第一大股东。

得益于和华为的合作，拓维信息近五年的营收规模不断扩大，从2018年的11.85亿元一路涨至2022年的22.37亿元。尤其是2021年湘江鲲鹏为主的国产自主品牌服务器及PC业务收入从1.47亿元暴涨至7.1亿元，直接拉动拓维信息的营收增长了近50%。

最新财报显示，今年第一季度拓维信息营收同比增长42.7%至6.96亿元，归母净利润同比微增3.38%至4181.64万元。对于营收的增加，拓维信息特别提到主要受国产自主品牌服务器及PC业务收入增加影响。2022年年报中，在“核心竞争力分析”一栏，拓维信息也提到了“华为‘云+鲲鹏/昇腾+鸿蒙’全方位战略合作伙伴，构筑软硬一体全栈国产能力”。

由此可见，与华为绑定后拓维信息的业绩利好切实存在。但不可忽视的是，2022年，除了国产自主品牌服务器及PC业务收入同比增长13%，拓维信息其他业务线收入都出现了不同程度的下滑，软件云服务的收入同比减少1.38%至12.67亿元，手机游戏的收入同比减少30%至1.65亿元，全年归母净亏损为10.19亿元，同比由盈转亏。此消彼长之下，即便服务器及PC业务收入的快速增长，目前依然无法弥补其他业务线收入下滑造成的窟窿。

股价大涨背后，拓维信息的业绩支撑并不坚实，是否有兑现市场期待的能力，除了服务器及PC业务，依然离不开其他业务条线的助力。