界面新闻记者 |
中炬高新（600872.SH）股东内斗愈演愈烈。
近期双方争斗包括：两名监事在监事长反对的情况下召集股东大会、将在股东大会审议罢免四位董事议案、董事会秘书辞职，并上演董事会提名任职的三名正副总经理被保安拦在门口、实控人姚振华进入公司被拒等戏码。
争执的双方分别是中山润田投资有限公司（下称中山润田），其背后控股股东为深圳市宝能投资集团有限公司（下称“宝能系”）；以及中山火炬工业联合有限公司、中山火炬集团有限公司（下称火炬集团）等“火炬系”资本。
7月24日（周一）中炬高新将召开临时股东大会，将成为股东内斗的重要转折点。
在董事会不予回应、监事长反对的情形下，由两名监事召集股东大会是否合法？监事会审议的议案是否有效？
中山润田在举报信中称，7月6日监事郑毅在明显违反公司章程、监事会议事规则等相关规定的情形下，擅自召开临时监事会为无效会议，该无效会议审议的相关议案为无效议案。
在监事长反对、剩余两名监事召开监事会并召集股东大会是否符合规定？
广东法制盛邦律师事务所合伙人李修蛟向界面新闻表示，持股比例超过10%的股东有权提议召开临时股东大会，董事会无法遏止。
香颂资本董事沈萌同样表示，临时股东会在什么条件下可以召开，是由公司章程规定，部分董事或监事在一定条件下，也可以依据公司章程提出召开临时股东大会。
中国证监会官网的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第九条规定：
- 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
- 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
火炬集团曾回应称，中炬高新临时股东大会由持股10%以上的股东火炬集团等联合提请，董事会在收到股东提请召开股东大会函后十日内未作出反馈。根据《公司章程》规定，经监事会半数以上监视决议通过，监事会在收到前述股东向监事提请召开股东大会的函5日内依法发出《监事会自行召集2023年第一次临时股东大会的通知》，符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定。
- 中炬高新2006年发布的《监事会议事规则》中指出：监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行；监事会形成决议应当全体监事过半数同意；
- 中炬高新2022年8月修订的《公司章程》中指出：监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决议应当经半数以上监事通过。
股东大会召开在即，将审议罢免四位“宝能系”董事相关议案，结果走向可能如何？
临时股东大会主要议案为，罢免四名现任的宝能系董事，并新提名选举五名董事。议案中要罢免的四位董事均为“宝能系”背景。
“火炬系”持股比例远高于“宝能系”。5月29日中炬高新发布公告称，控股股东中山润田自2022年11月23日至2023年5月28日对公司持股比例从14.99%下降至9.58%。火炬集团及其一致行动人公资集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、Cypress Cambo合计持有公司股份的比例由14.65%增加至19.65%。
李修蛟表示，投票的结果主要看持股比例。“大股东占绝对优势，但大股东也不能把持所有的董事会席位。小股东集中优势票数的话，可以保证一名董事获选。小股东肯定能保一个董事进董事会，但想要多数席位的话，肯定不行”。
李修蛟进一步指出，“如果是持股9%和持股19%的话，9%的股东肯定投不过大股东，也就是说持股比例大的股东获得多数席位的可能性更大”。
后续中炬高新会有管理团队大调整情形吗？
就目前情况来看，“宝能系”占据了中炬高新董事会及管理层的多数席位。
目前中炬高新董事会共有9人。7月18日审议提名三位“宝能系”背景的总经理、副总经理时，有6名董事投出赞成票、3名董事投出反对票。
管理团队方面，近期中炬高新刚经过一轮“换血”，目前共有6名高管，包括1名总经理、5名副总经理。iChoice显示至少4名高管有“宝能系”任职背景。
李修蛟表示，董事会可以聘任管理人员。“一般的公司的架构是，董事会聘任总经理、副总经理，再由总经理及副总经理聘任其他管理人员。当董事会占据多数席位时，只要符合相关规定，董事会就可以换掉管理层”。
沈萌也表示，高管团队、特别是总经理是董事会聘任，因此董事会也有权依据公司章程赋予的权力和聘任协议中的规定解聘。
“宝能系”主张的6.7万名股东合计400亿损失是否合理？
2020年9月中炬高新股价触及上市以来新高，为81.50元/股；最新股价仅为34.82元/股，不到高点的一半。
中山润田在举报信中表示，在上述期间火炬集团及其一致行动人蓄谋已久低价吸纳、恶意收购，操纵证券交易，截止2023年6月1日，其合计持股比例已达到19.65%，相比较其在2020年持股10.72%，已经增加8.93%，其行为已涉嫌操纵证券市场。以过去三年的最高价及最低价计算股票损失，初步估算合计股票价值损失约400亿元人民币。
李修蛟表示，以这种方式计算损失并不合理，且缺乏相关的法律规定。“比如说判定因虚假陈述造成的损失，需要‘三日一价’，即证券虚假陈述的实施日、揭露日/更正日、基准日以及基准价格。以最高价及最低价计算，难以服众。”
沈萌也表示，“这种计算方式不具合理性，股价波动受到很多因素的影响”。
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