文|野马财经 苏影 武丽娟

编辑|高岩

为夺取“酱油第二股”中炬高新（600872.SH）控制权，上市公司掌权方“宝能系”和国资大股东火炬集团“火炬系”的战火正式交锋。

在火炬集团召开临时股东大会之际，宝能一方就先行召开了董事会公告取消临时股东大会。不过，“宝能系”最后挣扎一番后，7月24日下午，由监事会召集的中炬高新临时股东大会还是如期举行，会议罢免了“宝能系”4名董事。

从履历上看，此次议案罢免的4名董事何华、黄炜、曹建军、周艳梅均具有“宝能系”背景，而新上任的3名董事中，梁大衡、刘戈锐、林颖均有过在中山火炬系公司任职或在职经历，此前提名的刘锗辉未能当选。

从表面来看，“宝能系”目前失去了对中炬高新的控制权。

这场股东暗战旷日持久，24日的股东大会在二级市场并未有太多波澜。截至7月24日，中炬高新报收34.65元/股，跌幅0.49%，总市值约272亿元。

临时股东大会结束不久后，上交所针对有关信息披露事项，向中炬高新发去监管函，涉及对象包括一般股东，控股股东及实际控制人。

而在此前的7月18日、19日，中炬高新公告，李翠旭辞去公司总经理职务，免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务，邹卫东辞去公司董事会秘书及副总经理职务。同时，拟聘任邓祖明为总经理、聘任孔令云和秦君雪为副总经理。离任的李翠旭、张弼弘以及接任的3人均来自“宝能系”。

“宝能系”出局？

下午的临时股东大会召开前，宝能集团在官网发布了中炬高新董事会决议内容，审议了3项决议，一是取消7月24日临时股东会，称临时股东会的四项议案严重违反《公司法》及《公司章程》，拟由公司发布公告取消；二是因邓祖明辞去公司总经理职务，由秦君雪代为行使该职能；三是敦促管理层梳理与监管层沟通情况并恳请监管层介入调查。

 

对此，在股东大会上，中炬高新监事长郑毅钊表示，本次股东提议改选董事是股东的权利，提案也在股东的职权范围之内，有明确的议题和议事事项，符合《公司法》和公司章程的有关规定，具备向股东大会提请表决的条件。

而上述落款为“中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会”的公告并未加盖上市公司印章，而且也并未由中炬高新渠道披露，系宝能通过自身渠道发布。

据现场媒体报道，宝能集团此次未派人参加股东大会，姚振华也并未出席。在股东提问环节，独立董事秦志华要求发言，但被主持人制止。郑毅钊表示“独董只能列席”。

香颂资本董事沈萌表示，中山国资主导的临时股东大会，这个结果并不意外，但这并不意味着双方对上市公司实际控制权的争夺就此落幕，宝能系会继续对此次股东大会的合法性提出质疑并继续维持原有董事会的存在，直到有更大外力介入或者双方达成妥协。

另外，沈萌认为，宝能系只是理论上失去控制权，而且这种理论上的结论也并不扎实，因为出席股东大会的股份数可能并不高，并不具有无可争议的股东代表性，因此双方仍会继续争夺。

知名经济学家宋清辉也建议，“火炬系”应与“宝能系”维持好关系，以对话形式缓和关系，“宝火之争”持续下去伤害的将会是广大投资者的利益。

“宝能系”VS火炬集团

去自家的上市公司上门调研竟吃“闭门羹”？作为中炬高新的实控人，昔日怼王石、惹董明珠的姚振华怒斥：“从没见过（想到）能够乱到这种程度”。

7月20日下午，中山润田通过宝能集团官网发布一则《关于对工业联合及火炬集团声明的严厉驳斥和反问》的谴责通知，称宝能集团董事长姚振华7月19日到中炬高新总部“调研生产经营情况”，“竟被保安拒绝进入”。

中山润田还称，姚振华董事长明确告知对方：“我是中炬高新公司股东和实际控制人，来查看工厂的安全生产和经营管理，请立即开门。”但仍被两名保安以要请示上级领导为由，拒不开门放行，僵持十余分钟。

7月20日晚，中炬高新发布声明称：“7月19日傍晚7：06，有三辆非公司车辆驶至中炬高新中山厂区1号门汽车通道闸机前，并要求进入厂区。经安保人员核实相关情况，来访人员并未预约，也未出示相关身份证明，且现场安保值班人员并未收到公司高管（含董事会新任命的三名高管）提出将有访客进入厂区的指示。”

现场的小伙伴给野马财经发来了一张照片，说姚振华是坐一辆普通的黑色奔驰车来到厂区的。

此外，中山润田还表示，中炬高新董事会7月17日依法任命邓祖明为公司总经理，任命孔令云、秦君雪为副总经理，已超过两天时间，仍未能办理入职手续。中山润田认为相关股东蓄意破坏上市公司的正常经营秩序，影响恶劣，相关管理层渎职、拒绝3人进入工厂办公区，严重阻碍总经理、副总经理正常履职。

几天前的7月12日，隶属“宝能系“的中炬高新原大股东中山润田投资有限公司（简称：中山润田），曾实名举报火炬集团等国资股东对中炬高新实施涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等犯罪行为。7月20日，姚振华现身广州，前往广东省高院递交诉讼材料，准备提起民事诉讼。当天下午，姚振华对《时代周报》称，此举是“为了捍卫中炬高新的利益，为了维护6.7万名投资者利益。”他还表示，“当年审计署已审查火炬集团发起的三宗土地交易案是虚假交易合同。”

曾经叱诧资本市场的大佬，目前仍在广东高院，继续推进立案事宜。

回顾“宝火之争”，双方战火胶着，互不相让。

7月6日，火炬集团方率先出击，通过中炬高新监事会相关成员召开临时股东大会，计划在7月24日审议罢免“宝能系”4名董事并重选，现任董事长何华也在罢免之列。

对此，“宝能系”展开反击。7月12日，中山润田在宝能集团官网发布声明，实名举报火炬集团等国资股东对中炬高新实施涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等犯罪行为，损害上市公司、股东、广大投资者合法权益，造成约500亿元巨大经济损失。

中山润田还在举报声明中表示，上述罢免“宝能系”4名董事的行为意图清洗公司董事会，且召集大会程序不合规。

来源：宝能集团官网

目前，中炬高新第一大股东为火炬集团，原大股东中山润田隶属“宝能系”，因债务问题被动减持，现持股比已降至第二。

上述举报声明发布当晚，上交所监管工作函紧随其后，要求中山润田及相关股东，本着诚实信用原则，认真落实函件要求，按规定履行信息披露义务，充分保护投资者合法权益。

来源：中炬高新公告

中山润田在举报声明中直接向火炬集团阵营开火，点名中山火炬工业联合有限公司（简称：工业联合公司）、中山火炬公有资产经营集团有限公司（简称：中山火炬）、上海鼎资合伙企业(有限合伙)、嘉兴鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、Cypress Cambo, L. P．和火炬集团6家公司。

爱企查显示，工业联合公司和火炬集团为兄弟企业，股权穿透后，二者均由中山火炬间接控股，其余四家公司均为火炬集团一致行动人。

来源：爱企查

中山润田在“声明”中提到的“虚假诉讼”和“操纵证券市场”主要指1999年~2001年间发生的三次虚假土地交易，距今已经过去20多年，但当时的中炬高新、工业联合和火炬集团就已经存在重大关联关系。

“声明”中提到，1999年-2001年，工业联合为帮助中炬高新公司达到配股资格，曾通过隐瞒关联方关系方式三次进行虚假土地转让交易，后被证监会查明并作出行政处罚。

证监会的处罚决定书显示，中炬高新在1999~2000年的财报中，违规确认出售土地收入、净利润合计约4.91亿元，虚增银行存款1.7亿元，未披露逾期货款约2.12亿元，涉及地块为“洋关”地块、“东利围”地块和“果基围”三宗地块。

中山润田的举报显示，这些收入来自于虚假土地转让交易。

但有意思的是，2020年9月起，工业联合公司却又以中炬高新公司未履行前述三份土地使用权转让合同为由，向法院提起诉讼。

从结果来看，中炬高新在上述三起案件中均败诉，三起案件累计被判赔偿25.64亿元、交付土地16.73万平方米，总价值超50亿元，远超中炬高新公司账面净资产36亿元。

对此，中山润田认为，工业联合公司行为已涉嫌虚假诉讼，并导致中炬高新股价持续大幅震荡下行。

2020年8月，中炬高新股价达到近三年最高点(82.4元/股)，而2020年9月，诉讼发生后，中炬高新股价则进入下行趋势，最低时仅剩22.82元/股，截至2023年7月24日，其股价为34.65元。以上市公司7.85亿股总股本为参考，中山润田及广大投资者合计持有约80%股份，初步估算股票价值损失约400亿元。

中山润田指责，火炬集团及其一致行动人蓄谋已久低价吸纳、恶意收购，操纵证券交易，截至2023年6月1日，其合计持股比例已达到19.65%，相比较其在2020年10.72%的持股增加8.93%，其行为已涉嫌操纵证券市场。

宝能系祭出“实名举报”大杀器

除几家公司外，中山润田在举报信中还点名中炬高新三名现任高管，分别是董事万鹤群、董事余建华和监事郑毅钊，认为余健华、郑毅钊、万鹤群参与了上述起诉行为。

其中，余健华是中山火炬法定代表人、董事长，郑毅钊是中山火炬董事，万鹤群为工业联合公司法定代表人。

“举报声明”中显示，余健华以中山火炬法定代表人及董事长的身份伙同任职中山火炬董事的郑毅钊，指使万鹤群作为法定代表人的工业联合公司以捏造事实向人民法院提起三起民事诉讼，均起诉中炬高新公司与其建设用地使用权转让合同纠纷，即中山火炬指使子公司以捏造事实起诉自己投资的持股上市公司，直接导致中炬高新损失近百亿元。

从中山润田的举报内容来看，郑毅钊显然是“三人组”中最有执行力的人，不仅指使万鹤群起诉中炬高新，还主导了罢免“宝能系”董事的局势。

来源：中炬高新公告

中山润田提到，中炬高新公司现任监事郑毅钊违反公司章程规定及监事会议事规则，于7月6日自行召集临时监事会，且在现任监事长宋伟阳缺席的情况下,伙同现任监事莫红丽擅自审议相关议案，违规作出决议，并公开发布公告。

中山润田认为，郑毅钊伙及莫红丽在监事会上审议的关于审议罢免何华等四名董事以及“选举郑毅钊为监事会监事长”的议案均为“无效议案”。

中山润田极力反对上述“无效议案”，且7月24日的临时股东大会明显违法，理应取消。

从双方手中筹码来看，目前火炬集团在中炬高新的优势明显高于“宝能系”。临时股东大会的决议，中炬高新罢免包括董事长何华在内的四位“宝能系”高管，并选举出其他3名非独立董事，姚振华也将真正失去中炬高新的实控人地位。

此外，对于控股股东的举报内容，中炬高新曾表示，公司暂无回应，以对外披露公告为准，公司现在经营一切正常。

夺权大战始末

实际上，中炬高新控股权之争早就开始了，剧情有点类似东方不败和任我行之间的夺权大战。

中炬高新成立于1993年，是广东省中山市第一家上市企业，拥有“厨邦”“美味鲜”两大品牌，被视为仅次于海天味业（603288.SH）的“酱油第二股”。

早期该公司由火炬集团控股，2015年后，“野蛮人”姚振华入场，逐步拿下控制权。截至2021年底，姚振华实控的中山润田在中炬高新持股24.23%，为第一大股东，而火炬集团则以10.72%持股比位列第二。

“宝能系”入主后，中炬高新也并非风平浪静，退居二股东的火炬集团与“宝能系”在剥离房地产业务、回购计划等方面同样摩擦不断。

进入2022年，因“宝能系”陷入流动性危机、被多家债权人追债，受此影响，中山润田对中炬高新的持股比例也不断下降，而这也使二股东一方看到机会。

2022年2月，中山润田收到拉萨市中级人民法院的《通知书》，因中山润田与西藏银行借款纠纷，拉萨市中院司法拍卖中山润田所持的约2700万股中炬高新股票。

2个月后，中山润田称，在其不知情的情况下，所持中炬高新股份于2022年4月13日、4月14日、4月15日通过二级市场竞价交易方式，被质押权人广东粤财信托有限公司卖出195万股。

中炬高新公告显示，截至2022年底，中山润田因长城国兴金融租赁有限公司案件、广东粤财系信托案件、中航信托案件、重庆国际信托案件等案件，累计被冻结、变现、处置的中炬高新股票达6227.41万股。

截至2023年6月7日，历经多轮被动减持和司法拍卖后，中山润田在上市公司持股比已经降至9.42%。而1天后，2023年7月13日-7月14日，中山润田所持900万股股份再次被送上拍卖台。

值得注意的是，在中山润田频繁被动减持的同时，原第二大股东火炬集团及其一致行动人中山火炬、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO, L.P. 等则正好相反，开始不断收集股份。

早在2022年6月-7月，CYPRESS CAMBO, L.P.和鼎晖隽禺就分别通过通过集中竞价交易和大宗交易方式增持上市公司1.59%股权。

此后的2022年10月-2023年5月，上述一致行动人还接连通过二级市场购买、司法平台竞拍等方式继续买入。截至2023年6月1日，火炬集团及其一致行动人持股比例已达到19.65%，稳坐中炬高新第一大股东之位。

“内斗”是一把双刃剑

“罢免战”“举报战”一触即发，对于上市公司来说，这场因夺权引发的地震仍在持续。余震之下，上市公司也迎来了28年首次亏损。

2022年报显示，中炬高新实现营业收入为53.41亿元，同比增长4.41%；净利润为亏损5.55亿元，同比下滑170.72%。其中，调味品业务实现收入49.55亿元，同比增长7.3%；房地产业务收入2.5亿元，同比下降31.75%。

对此，中炬高新介绍，受到工业联合诉讼一审判决影响，公司于2022年度报告中计提预计负债11.78亿元，是造成年度业绩亏损、净资产收益率下降及资产负债率攀升的主要原因。

知名经济学家宋清辉提醒，公司管理层长期内斗，不仅不利于公司业绩发展，同时还将会给公司的未来发展带来极大的不确定性风险，进而对上市公司的经营产生冲击甚至造成亏损，投资者应对此保持高度警惕。

但事实上，此类围绕大股东、二股东之间进行的控制权之争，并非百害无一利。短期来看，内斗不利于上市公司正常经营，但从长远来看，或也可使上市公司管理层存有危机意识，调动股东创造性及工作积极性的高涨，有利于公司长远发展。

IPG中国区首席经济学家柏文喜表示，此类股东内斗的情形，如果能够限制在合理范围内，对于公司形成有效的内部治理和制衡机制，防范大股东一股独大带来的损害上市公司和投资者利益的问题是有好处的。

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