文|达摩财经

“宝能系”实控人姚振华和中炬高新（600872.SH）与国资股东火炬集团的股权之争，并没有因为今天的股东大会落幕，而是矛盾更加激化。

7月24日，中炬高新召开临时股东大会，本次股东大会的重点是改组中炬高新董事会。经过三个多小时的会议，审议通过了关于罢免包括董事长何华，董事黄炜、曹建军和周艳梅四位董事会成员的议案。同时，股东会审议通过了梁大衡、林颖、刘戈锐为非独立董事的议案，提名刘锗辉议案未获通过。

中炬高新本次股东会“罢免”的四位非独立董事均与“宝能系”有一定关联。而四名候选董事人员，均与火炬集团方面有一定关联。董事会改组一旦完成，意味着“宝能系”在中炬高新的主导地位将会动摇，“火炬系”国资进将实现对中炬高新的实际控制。

对于这样的结果“宝能系”显然无法接受。股东会后，宝能集团发布声明称，火炬集团组织的股东大会违规，会议无效，原有董事会继续履职。

7月24日晚，拿到董事会控制权的“火炬系”连夜召开董事会，选举余建华为新任董事长，免去本月内“宝能系”任命的董秘田秋、财务负责人孔令云的职务，并免去田秋、孔令云及秦君雪的副总经理职务。

至此，姚振华的“宝能系”几乎彻底退出了中炬高新的董监高行列。

剑拔弩张的股东会

近期，姚振华和中炬高新的一系列争端，赚足了资本市场的眼球。7月24日召开的股东会更是其中的焦点。

据上海证券报消息，中炬高新本次股东会会场门口有多名安保人员把守，门口对面马路边上另有数十人待命。在会场一楼登记处和二楼大会议室内，众多安保人员严阵以待。

值得一提的是，中炬高新这次股东会，未设独立董事发言环节。有媒体报道称，独立董事秦志华在会议召开初期，多次起身要求发言，均未成功。

在计票环节时，秦志华在会场外表示，现在不适宜召开股东大会，而应该在诉讼结案之后再召开股东大会，因为现在召开股东大会的是监事会是诉讼关联方；就算召开股东大会，中小股东应该单独计票。

秦志华现年67岁，自2018年11月起就担任中炬高新独立董事，2020年9月起同时担任东风汽车独立董事。值得一提的是，宝能一度试图进入新能源造车领域，并多次挖角“东风系”汽车高管。

根据股东会决议，“宝能系”董事均被踢出董事会。不过，中炬高新的这次股东会，姚振华以及中炬高新原董事长何华等“宝能系”董事均未出席。

“宝能系”将拒不出席董事会作为“底牌”已有先兆。7月22日，秦志华就通过非上市公司信息披露渠道，发布《中炬高新独立董事关于临时股东大会的公告》，对中炬高新监事会在重大诉讼未明情况下，提议召开临时股东大会表示担忧，建议推迟召开。

甚至，在股东会开始前的三个小时，“宝能系”仍在想办法取消股东会。7月24日，宝能官网发布消息称，中炬高新董事会当日中午召开董事会会议，本次董事会会议审议通过议案包括取消当日临时股东会等议案，计划由中炬高新公告取消7月24日临时股东大会，待相关诉讼取消后再行召开。

同时，该董事会会议确定，中炬高新监事会召集的本次股东会，存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对中炬高新实施严重侵害，已造成严重损失后果，且临时股东大会的四项议案，严重违反公司法及公司章程。

不过，宝能拿出的这份董事会决议文件没有中炬高新的公章，其文件合法性存疑。而且，中炬高新并未披露宝能提到的相关董事会消息。业内观点也认为，从程序上而言，董事会阻止不了股东行使权利。

“宝能系”和中炬高新的剑拔弩张也引起了监管层的注意。7月24日晚，上交所对中炬高新出具监管工作函，要求中炬高新主要股东严格遵守《公司法》及证监会相关要求，保障董事会等治理机制有效运作，股东争议应通过合法途径妥善解决。

此外，上交所还对中炬高新主要股东做出了不得滥用上市公司信披渠道，违规发布不符合相关信披内容和格式要求的公告等要求。

值得一提的是，中炬高新本次召开的股东会原定于其总部的综合楼会议厅，后改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。最初，中炬高新在公告中对于地点变更给出的原因是“原场地接待能力有限” ，但在股东会上，面对股东对于变更会议地址的提问，郑毅钊回复的原因不仅博爱康接待能力，还表示为保护股东安全，也为了保障本次股东大会顺利召开。

中炬高新给出的保障股东大会顺利召开的说法并非无据可查。近期，姚振华及“宝能系”高管被中炬高新保安阻拦一事闹得沸沸扬扬。

7月20日，宝能方面放出姚振华到中炬高新厂区调研保安阻拦的消息；随后中炬高新表示，该阻拦系因来访人员未预约且未出示相关身份证明，而且当时已处于政策下班时间。7月22日深夜，“宝能系”试图更换中炬高新保安队未果；随后，中炬高新表示 “不明身份团伙意图冲击厂区”。

双方来回数个回合，从目前的股东会安保和最终决议来看，“宝能系”并没有占到上风。

持续多年的股权之争

“宝能系”与中炬高新原控股股东“火炬系”的股权之争已有多年。

2015年，“宝能系”发起“宝万之争”前就举牌中炬高新。2018年，同属“宝能系”的前海人寿与中山润田签署《股份转让协议》，前者将中炬高新24.92%的股份转让给中山润田。此后，中山润田超过火炬集团，成为第一大股东。

作为中炬高新曾经的大股东，具有国资背景的火炬集团不太喜欢宝能这位贸然闯入的“野蛮人”，自“宝能系”入主中炬高新后，两大股东一直争斗不断。

2021年，“宝能系”债务危机爆发，且蔓延至中山润田身上，后者持有的中炬高新股份被频频减持或司法拍卖，同时火炬集团一步步增加持股，逐渐超过“宝能系”，成为中炬高新第一大股东。

截至2023年一季末，火炬集团及一致行动人持有中炬高新14.66%股权，中山润田持股13.75%。随后，中山润田的持股再次被动减持，截至6月7日持股为9.42%。除此之外，中山润田还有部分持股已经进入司法拍卖进程，但因案外人提出异议目前处于暂缓状态。

“宝能系”在中炬高新股权上失去控制权已成定局，但又不舍“下桌”。2023年7月以来，“宝能系”与“火炬系”的争夺达到白热化。

7月7日，中炬高新监事会召集临时股东大会，主要议题是董事会改组，计划罢免“宝能系”四名董事，并选举“火炬系”四名董事。

7月12日，中山润田发表声明，实名举报火炬工联、火炬公有资产、上海鼎晖、嘉兴鼎晖、Cypress Cambo,L.P及火炬集团涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为。根据中山润田的说法，上述公司导致中炬高新及股东约500亿元巨额经济损失。

同一天，火炬集团发布严正声明表示，该举报内容不实，目的是为了干扰中炬高新董事会改组。

随后，双方你来我往各有出招。直到7月24日股东会召开，新董事会选举完成，双方的争夺才最终落锤。不过，向来不走寻常路的“野蛮人”姚振华会就此罢休吗？