文|公司研究室 江淮

7月24日深夜，近来缠斗不休的中炬高新（600872.SH）实控权争夺战终于告一段落。

当天临时召开的股东大会，罢免宝能系4位董事，选举3位火炬系提名的新董事。紧接着，新一届董事会全票通过决议，罢免之前宝能系任命的4位高管，成立执行委员会，代行总经理职权。

至此，这场万众瞩目的宝火之争，中山火炬一方大获全胜。曾经的“野蛮人”姚振华，如今被人以牙还牙，众目睽睽之下，一帮手下被“扫地出门”。

有关这场争夺战的报道已经很多，公司研究室梳理发现，宝能系兵败中炬高新，其实早就有迹可查，其中，有3个环节最为关键。

01、宝能系被动持续减持，火炬系借道监事会发威

围绕着中炬高新的这场争斗，其实就是之前的第一大股东中山润田与第二大股东中山火炬，实际持股比例发生变化后，新晋大股东在实际控制生产基地运营的基础上，从公司治理结构层面，进一步向原先的实控人姚振华发起的“夺权”之战。

从交易所发布的公开信息可以清晰看出，进入2023年后，宝能系的中山润田投资有限公司不断减持，持股从此前的14.73%，逐步下滑到5月末的9.58% 。而原来的第二大股东中山火炬集团，则一股不变，就地躺赢，以10.88%的持股，上升为单一第一大股东。

5月30日，中炬高新发布公告称，公司持股5%以上股东火炬集团的一致行动人公资集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO, L.P.在近期分别增持了公司股份，增持股份达1%。本次权益变动后，上述相关方及其一致行动人火炬集团合计持有中炬高新的股份比例由18.02%增加至19.59%。

这次公告后，火炬系重新夺回公司控制权的架势已呼之欲出。不过，由于宝能系此前为实控人，在公司董事会占据主动地位，因此，要想合规“夺权”，就必须召开公司股东大会，改选董事会。

作为实控人，宝能系显然不会主动召开这样的股东大会，给自己添麻烦。但是，这一切都难不住火炬系。火炬集团且不说，鼎晖国际可是老牌PE，股权制衡那是他们的拿手好戏，岂能被这点事难住。

7月7日，由中炬高新监事会发起，定于7月24日召开公司临时股东大会。

公告显示，火炬系持股达到16.42%后，提请公司董事会召开年度临时股东大会，但6月20日，董事会收到函件后，10日内未作出反馈；于是，火炬系又将函件发往公司监事会。

监事会反应积极，7月2日收到函件，7月6日召开第十届监事会第八次（临时）会议，会议应到监事 3 名，实到 2 名，监事宋伟阳先生缺席本次会议，本次会议有效票数为 2 票。以 2 票赞成，审议通过了《关于召开中炬高新 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

会议目标很直白，就是罢免宝能系4位老董事，增选火炬系4位新董事。换句话说，火炬系公开“夺权”来了。

可以相信，如果监事会这条渠道不通，火炬系还有其他办法，合规召开公司临时股东大会。显然，这一次，他们是志在必得。

02、宝能系声称上告，姚振华被公司保安拒之门外

火炬系来势汹汹，宝能系自然不能坐以待毙。于是，7月8日后，双方展开一系列攻防战，“文攻武斗”几乎都用上了。

7月12日，宝能系股东中山润田发5000字声明，举报火炬集团等涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，导致中炬高新公司及股东、广大投资者（约6. 7万名）约500亿元巨额经济损失。

7月12日晚，火炬集团发声明称，对方肆意抹黑，捏造、歪曲事实。

7月14日，中山润田发文驳斥火炬集团，并抛出八连问，质疑当年虚假交易。

不过，公司研究室注意到，宝能系举报也好，质疑也罢，都是一些“陈年往事”，且不说有关部门受不受理，即使受理，时间相隔20年，一时半会哪里查得清楚。

显然，这些招数可谓缓不济急。

与此同时，宝能系利用董事会主导优势，任命了几位新高管。但是，这些高管竟然没法进入中炬高新履职。于是，宝能系老板姚振华亲自出马，从深圳前往中山考察。

令姚老板意外的是，身为公司名义上的实控人，竟然也没能进去自家公司的大门，从而给中国企业界留下当年非常滑稽的一幕。

对此，中山润田称，“中炬高新实控人、宝能集团董事长姚振华得知公司日常管理工作出现重大纰漏的相关情况后，非常担忧上市公司的生产安全及食品安全问题，迫不得已亲自驱车从深圳赶往中山中炬高新总部，调研生产经营情况。未曾想，姚振华董事长在7月19日下午18:00左右抵达中炬高新总部厂区大门时，竟被保安拒绝进入。”

中山润田还称，姚振华董事长明确告知对方：“我是中炬高新公司股东和实际控制人，来查看工厂的安全生产和经营管理，请立即开门。”但仍被两名保安以要请示上级领导为由，拒不开门放行，两方僵持十余分钟，导致本次调研工作被迫搁置。

这件事看上去滑稽，其实，充分暴露出：宝能系对当下的中炬高新生产基地，已经失去了控制。

当然，问题不仅仅是那2个保安胆大包天，而是厂里的实际话事人已变，保安当然是端谁的碗，服谁的管。

至于后面发生的事情：

7月22日深夜，宝能系试图更换中炬高新保安队未果。

7月23日，中炬高新回应称，公司厂区外，出现不明身份团伙意图冲击厂区，破坏公司正常生产经营秩序。

客观而言，这都是无关宏旨的“小把戏”。

有这功夫，姚老板还不如赶紧到二级市场增持股份有用。遗憾的是，宝能系现在最缺的就是钱！

03、独立董事倒戈，宝能系被扫地出门

缠斗17天后，中炬高新2023年第一次临时股东大会召开的日子终于来到。

据守在现场的一家媒体描述：

“7月24日，广东省中山市火炬开发区，炎炎夏日，地面滚烫，几十名安保人员在烈日下列队。中炬高新也明白，今天可不能掉以轻心。他们特地聘请了安保公司，现场甚至出现了防暴叉。”

这家媒体还关注到一个小细节：

这次临时变更的会议场地——火炬国际会展中心，是火炬集团自家“地盘”，由火炬集团控股股东中山火炬公有资产经营集团旗下的成员企业运营。种种迹象表明，为对抗宝能集团，火炬集团筑起了高高的防线。

令人意外的是，开会当天，火炬系这边如临大敌，宝能系那边却不见人影，姚老板更没有现身。

相反，一群自称宝能前员工的人姗姗来迟，他们专门在此等待“姚老板”，试图讨薪。面对现场的媒体，他们甚至主动提起拉媒体沟通微信群，寻求发声渠道。

一名中炬高新员工告诉媒体：“我们原以为宝能会安排人买一手股票，混进来搞乱现场，大家都很紧张，结果虚惊一场。”

公司公告显示，此次出席的股东和代理人人数为1342人，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为67.6281%。

对方不来，临时股东大会自然开得很顺利。

火炬系提名的4位新董事，除了1位落选，另外3位顺利当选。之后，新一届董事会立即罢免宝能系前几天任命的高管，转而任命己方部分新高管，并以全票通过。然后，连夜成立公司执行委员会，代理总经理职责。

公司研究室注意到，上述新任命，在新一届董事会获得全票通过。也就是说，之前，被认为是支持宝能系的2位独立董事，也投了赞成票。

此前，股东大会召开前夕，中炬高新部分宝能系高管包括总经理，主动离职。这势头，颇有点“众叛亲离”的味道。

虽然宝能系在会后发文，否认中炬高新临时股东大会决议。可惜，这则公告连中炬高新的公章都没有，自然也没多少人在意。

临时股东会结束，众人陆续散去，一名中小投资人告诉媒体：“姚振华大势已去，今天这结果让人感觉凄凉。想当年，宝万之争他赶走王石，一时无限风光。”“如果他不投资新能源汽车，即便地产不景气，中山火炬也拿宝能没有办法。”

确实，资本市场的事情，终归要靠资本实力说话。

种种迹象显示，在中炬高新这场实控权争夺战中，火炬系可谓大获全胜，宝能系则被扫地出门。