界面新闻记者｜梁怡

今年以来，阿泰可（837078）前脚提交北交所上市申请，又一家渝企冲刺上市！

近日，新三板公司美心翼申（873833）冲刺北交所进入问询状态，联合保荐机构为中信证券、大和证券。公司拟募集资金3.45亿元，拟发行不超过2600万股，发行底价为18.39元/股，且设置超额配售选择权安排。

美心翼申专注于精密机械零部件研发、生产和销售，主要产品包括压缩机曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴以及其配件如涡旋盘、衬套、连杆等，80%以上的主营业务收入来自压缩机曲轴产品及通机曲轴产品。

界面新闻记者通过梳理发现，美心翼申这家公司背后潜藏着重庆两大知名公司，一是宗申动力（001696.SZ），二是重庆美心（集团）有限公司及关联方（简称“美心集团”）。前者曾担任过公司控股股东，在公司成立初期起推动作用，稳居前五大客户之列；后者的实控人夏明宪作为公司的创始人之一、曾经的实控人之一，早期还授权美心集团的“美心”商标给公司使用，却在IPO前退出公司。

宗申动力为何放弃控制权？是否存在规避同业监管或其他利益安排？双方的关联交易是否公允？夏明宪为何IPO前转让股权？其退出是否对公司经营发展产生影响？“美心”商标业务开展情况如何？

针对上述问题，界面新闻记者采访美心翼申，截至发稿，对方未作出回复。

谁主沉浮？

结合国家企业信用信息公示系统以及天眼查显示，美心翼申成立于2012年6月29日，由王安庆、夏明宪、徐峥鸣三名创始人各自出资500万元设立。随后在当年7月26日，三人分别再次增资500万元，对应公司注册资本为3000万元。2个月之后即9月26日，宗申动力出资1286万元入股，彼时公司注册资本为4286万元。

2012年12月31日，徐争鸣与宗申动力签订《委托表决协议》，徐争鸣将持有的美心翼申股份对应的表决权委托给宗申动力进行表决，因此宗申动力对公司具有实际控制权，宗申动力实际控制人左宗申也为美心翼申实际控制人。2015年5月8日，徐争鸣与宗申动力再次签订《委托表决协议之补充协议》,将有效期重新定为5年。

但实际上，2017年12月美心翼申徐争鸣便计划拿回控制权。

根据2017年12月6日的发布《重庆美心翼申机械股份有限公司收购报告书》，此次收购人为徐争鸣、夏明宪和王安庆，收购方式主要分两步走：2017年12月4日，收购人徐争鸣与美心翼申签署《附生效条件的股票认购合同》，拟认购美心翼申定向发行股份430.90万股；随后12月5日，徐争鸣与宗申动力协议解除表决权委托关系，并与夏明宪、王安庆签署《一致行动协议》，签署后，三人合计享有表决权的持股比例为64.89%。

一致行动的目的在于，美心翼申股权结构较为分散，单一股东持股比例均未超过30%，为保持美心翼申控制权以及治理结构的稳定，提高经营决策效率，提升管理水平和盈利能力，力求股东和公司利益最大化，而达成一致行动。

上述收购完成后，徐争鸣持有美心翼申29.43%的股权，为第一大股东。徐争鸣、夏明宪和王安庆三人合计持有美心翼申67.81%的股权。至此，公司的实际控制人变更为徐争鸣、夏明宪和王安庆。

好景不长，三人的盟友关系随着夏明宪退出瓦解。2021年6月21日，徐争鸣、夏明宪及王安庆共同签署一致行动关系解除协议。同年12月6日，夏明宪在重庆联合产权交易所涪陵分所将其所持公司1018万股股份转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（简称“涪陵国投”）。

对此，美心翼申给出的理由是，“由于夏明宪多年来业务重心均落在自己控制的美心集团，已常年不参与美心翼申的战略决策工作，因此拟将所持有的美心翼申股份进行转让”。

但界面新闻记者留意到，在夏明宪转让股权之前，美心翼申曾计划申报上市但不了了之。2020年10月30日，美心翼申与招商证券签订了创业板上市辅导备案协议并在重庆证监局进行辅导备案，然而2021年9月8日，结合公司自身业务发展情况以及资本市场的最新动态，经双方协商，招商证券终止对美心翼申的辅导工作。

而徐争鸣和王安庆两人也在2021年6月21日签署了《一致行动人协议》，两人的盟友关系也维持至今。截至本招股说明签署日，美心翼申的控股股东及实际控制人为徐争鸣、王安庆，二人合计持有38.02%的股权。招股书称“其中持股比例最高者(即徐争鸣)没有发生变化，夏明宪退出一致行动关系对公司的控制权结构并未造成实质影响，因此报告期内公司的实际控制人没有发生变化。”

目前宗申动力持有公司18.76%的股权，为第二大股东，涪陵国投持有公司14.85%的股权。另外，中信证券作为本次发行的联席保荐机构之一，与其全资控股子公司中信证券投资持有公司9.91%的股权。

宗申动力稳居第二大客户

报告期内，美心翼申的营业收入分别为4.07亿元、5.29亿元、5.02亿元，净利润分别为5624.64万元、6123.61万元、5065.83万元，2022年公司业绩出现下滑。

其中，2022年收入下降在于当年前五大客户中部分客户收入同比大幅下滑，净利润下滑则在于公司政府补助骤降。报告期内计入各期非经常性损益的政府补助分别为1402.25万元、1621.02万元和221.78万元。

美心翼申的大客户相对集中，报告期内比重均在80%以上。其中宗申动力及下属各子公司(简称宗申集团)稳居第二大客户，公司主要向其销售摩托车曲轴、通机曲轴及配件。报告期内，，销售额分别为8225.71万元、8434.88万元和 7503.95元，占比分别为20.20%、15.94%和14.94%。

美心翼申也坦言，“2012年公司引入宗申动力成为美心有限第一大股东，宗申集团的业务订单在公司业务体系中发挥了重要作用，使得公司在发展初期能够及时积累资源，拓展通机曲轴、压缩机曲轴等业务的规模，其交易对公司发展起到了重要的推动作用”。

期外来看，宗申动力的业绩贡献力度也不小。2015年，美心翼申对宗申动力旗下两家公司的销售额分别为5057.64万元、4091.09万元，占比分别为18.95%、15.33%，分别系第一大、第二大客户。2016年，公司对前述两家公司的销售额分别为3923.03万元、4194.83万元，占比分别为13.66%、14.61%，分别系第三大、第二大客户。2017年，公司对宗申动力销售额为9582.94万元，占比为25.75%，为第二大客户。

公开资料显示，宗申动力是国内专业化小型热动力机械产品制造基地之一，主要产品包括：发动机及配件；通用汽油机、耕作机等整机及零部件；摩托车零部件、汽车零部件。形成了以“摩托车发动机和通用机械”为核心，覆盖“航空动力、新能源、高端零部件”等新兴业务领域的产业布局。2022年，宗申动力实现收入81.51亿元，同比下滑12.96%，归母净利润3.9亿元，同比下滑17.84%。

问题在于，上述关联交易是否公允？与可比市场公开价格、无关联关系客户交易价格、宗申集团与其他交易方的交易价格是否存在差异？毛利率是否与其他客户存在重大差异？公司是否对宗申动力产生重大依赖？

在招股书中，美心翼申仅仅简单提到，“随着公司业务规模的扩大，公司与宗申集团的业务占比持续下降。公司向宗申集团销售摩托车曲轴、通机曲轴的定价方式与其他同类产品销售定价方式一致，不存在显失公允的情形。”

另外，可以发现，报告期内美心翼申对艾默生集团的销售金额快速上涨，2022年快接近收入的一半。值得注意的是， 并且未来双方交易也存在不确定性。

招股书中提到，艾默生电气(EMERSON ELECTRIC CO., EMR.N)宣布将旗下包含谷轮压缩机业务及暖通空调和制冷终端市场的所有产品组合及服务的环境优化技术业务的多数股权出售给黑石集团管理的私募股权基金。目前该业务出售已完成，新的独立公司将以谷轮(Copeland)命名，未来将专注于持续扩大其在行业中的领先地位，并全力开发全新的环境优化技术综合解决方案。公司与艾默生集团既有业务正常开展，上述事项暂未对业务造成实质影响。

因此，上述情况下，美心翼申与艾默生指定供应商的采购价格与市场价格、无关第三方是否存在差异？进一步来说公司对艾默生产品毛利率水平与其他客户是否存在差异？公司在艾默生集团供应链地位如何？是否会被取代？谷轮业务战略规划是否会对公司持续经营能力造成影响？

公开资料显示，艾默生（美国纽约证券交易所代码：EMR）是一家全球性的技术与软件公司，为工业、商业及住宅市场客户提供创新性解决方案。其压缩机业务归类于气候技术(climate technologies) 分部，2022 财年，艾默生电气气候技术分部营业收入为52.00 亿美元，同比增长9.52%。

“美心”商标值多少？

天眼查显示，美心集团成立于1995年6月29日，注册资本为8000万元，实缴资本6000万元，夏明宪和妻子文国秀分别持股90%、10%。美心集团对外投资公司达到22家，涉及制造、批发零售、住宿餐饮多个行业，而在重庆地区家喻户晓的便是美心防盗门品牌。

美心翼申两名实控人的创业史也离不开“美心”系的身影，离不开曾经的盟友夏明宪支持。徐争鸣、王安庆两人曾一起筹备成立重庆美心摩托车配件厂，历任美心曲轴、美心米勒董高要职，三家企业已经全部注销。

界面新闻记者注意到，美心翼申的部分董高也曾在上述公司担任要职，例如董事兼财务总监陈俊平曾担任美心米勒财务负责人；董事周勇历任重庆美心摩托车配件厂、美心曲轴、美心米勒技术科长、技术部部长、品技部部长、出口事业部部长、总工程师；总经理黄培海曾担任美心曲轴办公室主任、美心米勒董事会秘书。

成立初期，美心翼申除了靠宗申动力打开市场，“美心”商标也功不可没。

目前，美心翼申取得14项中国境内外注册商标，其中中国境内注册商标10项，境外注册商标4项，此外公司还经许可取得1项商标的使用权。

明显看到，前面1-10项商标名称多以翼申或者美心翼申为主，其取得时间均在2021年之后，而后面12-15位则是2017年8月在墨西哥设立的美心工业公司取得的境外商标。

而第11项这个授权使用的商标来源于美心集团。

2012年8月，王安庆、徐争鸣、夏明宪、宗申动力与美心集团签署《增资协议之商标使用许可协议》，约定美心集团许可美心有限使用原美心集团使用的“美心”商标使用权 (商标注册证第3713756号中列明的曲轴类产品)，美心有限成立之日起6年内使用该许可商标，但须每年6月30日之前向美心集团支付商标使用费150万元/年，累计支付的商标使用费达到900万元时，将永久性将商标使用权无偿许可美心有限使用。2013年至2018年期间，美心翼申累计支付美心集团商标使用费共计900万元整。

目前，美心翼申拿下“美心”商标的独占许可使用权。

2021年1月25日，美心集团授权美心翼申无偿独占性使用“美心”商标(商标注册证号:3713756号)，美心集团不得使用相关注册商标，也不得以任何方式许可除美心翼申外他人使用相关注册商标，许可期限至公司主动放弃之日。