界面新闻记者 | 冯雨晨

宣布收购碧峰峡旅游资产仅过去十天，祥源文旅（600576.SH）拟再“批量”收购黄山区域旅游资产。

本次交易为祥源文旅和间接控股股东祥源控股集团有限责任公司(简称“祥源控股”)进行资产置换，除掉等值部分后存在差额2.91亿元，由祥源文旅全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司(简称“祥源堃鹏”)以现金方式补足。天眼查资料显示，祥源堃鹏于2023年6月刚成立。

7月下旬，祥源文旅刚披露5.3亿元收购四川碧峰峡景区资产，截至一季度末，祥源文旅账上货币资金为6.6亿元。如今再收购，新成立的祥源堃鹏所承担差额是否会给祥源文旅带来资金压力？

置入公司盈利能力如何？

7月31日晚间，祥源文旅公告，为聚焦文旅主业，公司拟置出与文旅主业协同性较弱的无线增值等业务及其相关资产，置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产。

具体来看，祥源文旅拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司(简称“翔通动漫”)所持有的厦门翔通信息科技有限公司(简称“翔通信息”)100%股权与祥源控股所持有的黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司(简称“齐云山酒店公司”)100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司(简称“黄山云谷酒店”)100%股权、祥源茶业有限责任公司(简称“祥源茶业”)100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司 (简称“祥堃源酒店管理公司”)100%股权的等值部分进行置换，差额部分由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方式补足。

经评估，拟置出资产交易价格为3.13亿元，拟置入资产交易价格为6.04亿元，置出资产与置入资产的价差为2.91亿元。

交易完成后，祥源文旅将通过全资子公司祥源堃鹏持有上述置入的四家公司100%股权，翔通信息将成为祥源控股旗下全资子公司安徽祥益旅游发展有限公司(简称“安徽祥益”)的全资子公司。

祥源文旅表示，置入的大黄山区域旅游目的地综合服务业务及配套资产，将进一步丰富公司文旅主业的业态，与现有的索道和景区交通业务形成业态互补和产品协同。

那么四家拟置入公司“质地”如何？

披露数据显示，2022年，齐云山酒店公司、黄山云谷酒店、祥源茶业、祥堃源酒店管理公司分别实现净利润-446.04万元、-308.32万元、1024.82万元、0元。今年1月至5月，三家公司净利润分别为393.07万元、62.61万元、127.14万元、0.01万元。

可见置入公司盈利能力并不算强，祥源文旅在公告中也提到，黄山云谷酒店、祥堃源酒店管理公司尚处于业务初期，齐云山酒店公司部分业务未投入运营。而能达到6.04亿元的评估价，主要得益于四家公司的资产“值钱”，其中齐云山酒店公司评估价值达4.68亿元，其中固定资产评估值为3.69亿元，评估增值87.29%。

是否有资金压力？

除了买“大黄山”区域资产，近两年，祥源文旅收购文旅资产动作频频。

7月20日晚间，祥源文旅披露，拟以自有资金5.3亿元收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司(简称“碧峰峡”)80%股权。资料显示，碧峰峡景区是国家5A级景区，涵盖野生动物世界、生态峡谷景区和大熊猫基地。

2022年12月，祥源文化完成了对北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公司等5家公司全部股权的收购，总交易价格为16.32亿元。这笔交易同样为关联交易，交易对方祥源旅开为祥源控股的全资子公司。

不过，这笔交易中祥源文旅并未拿出“真金白银”，而是采用发行股份和募集配套资金结合的方式，一方面，以4.14元/股向祥源旅开共发行股份3.94亿股；另一方面，祥源文旅以5.58元/股价格向特定投资者发行5376.34万股，募集资金净额2.67亿元，用于补充流动资金。

也正因此，2022年底，祥源文旅的货币资金才得以从2022年三季度末的2.33亿元增加到6.47亿元，截止今年一季度末，祥源文旅账上货币资金6.6亿元。

但上述收购碧峰峡80%股权祥源文旅需付出自有资金5.3亿元，要花掉一大半现金祥源文旅是否有压力？对此，祥源文旅证券部对界面新闻表示，其自有资金充足，包括货币资金和流动性较强的其他流动资产，截至目前公司负债率较低，不会对公司资金面造成重大影响。

还值得一提的是，本次交易中祥源文旅全资子公司祥源堃鹏将承担2.91亿元的差额。而天眼查资料显示，祥源堃鹏成立日期为2023年6月，暂无投资动态。刚成立的祥源堃鹏支付这笔差额款是否需要上市公司“帮助”？对此，祥源文旅证券部回应，上市公司采取资金统筹管理，上述差额资金由祥源堃鹏自有资金支付。

财报显示，今年一季度，祥源文旅资产负债率为19.56%。业绩上，祥源文旅2019年巨亏8.53亿元，近三年业绩虽均实现盈利但远不足以弥补该亏损，截至今年一季度，祥源文旅盈利2483.19万元，同比增加585.88%。