文|斑马消费 范建

犹如一个“特种兵”，身处转型关键期的祥源文旅，在短短一年时间内连续出手，投入（含拟投入）超过24亿元，在国内旅游行业四面出击进行资产收购，完成了自身主营业务的布局，也让控股股东旗下的文旅资产顺利实现了资本化。

幸运的是，它赶上了外部环境的改善，国内旅游市场快速复苏。今年，公司的整体业绩，应该会大幅向好。

再收购

最近一年，祥源文旅（600576.SH）通过发行股份购买资产、现金收购等方式，在文旅行业猛打猛冲。近期，公司换了一种方式，拟通过资产置换+现金，继续收购资产，扩大自身在旅游行业的版图。

昨日，公司披露公告，董事会、监事会已通过决议，拟将全资子公司翔通动漫所持翔通信息100%股权，与间接控股股东祥源控股所持的齐云山酒店、黄山云谷酒店、祥源茶业、祥堃源酒店管理公司100%股权的等值部分进行置换，差额部分，上市公司以现金补足。

根据资产评估，拟置出资产的估值为3.13亿元，拟置入资产的评估值为6.04亿元，差额部分2.91亿元，将由子公司祥源堃鹏通过现金补给交易对手。

本次交易的对象为实际控制人控制的企业，构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

祥源文旅表示，本次拟置出的资产，是与上市公司文旅主业协同性较弱的无线增值等业务，置入资产为“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套，可进一步丰富上市公司文旅主业业态，聚焦文旅主赛道，推动公司向休闲度假转型发展。

公司本次的运作，主要是将实际控制人旗下，相关的景区酒店资产装入上市公司。两家酒店公司分别位于安徽疆内齐云山和黄山风景区。祥堃源酒店管理公司是今年4月成立的一家新企业，主要业务为景区酒店的管理和运营。

在本次交易中，比较受关注的是祥源茶业，旗下经营祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，祁门红茶为核心。

众所周知，A股对烟酒茶板块的扩容表现出了较为冷漠的态度，过去两年掀起的茶叶公司IPO潮已偃旗息鼓。中茶已基本放弃了希望；澜沧古茶转道港股谋求“普洱第一股”；八马茶业从2021年起寻求A股IPO，创业板遇阻到转投主板，几年过去，仍未如愿。

如若本次祥源茶业曲线上市成功，让八马茶业们情何以堪？

曲线转型

祥源文旅原名祥源文化（万家文化），上市20年以来，主营业务发生过多次变更。

多年前，在地产主业发展遭遇瓶颈之际，公司看中市场热点，投入巨资大肆收购，大举进军动画、动漫和游戏行业。

收购资产的并表，的确在短期内，对公司的业绩拉动起到了立竿见影的效果。

2016年，公司迎来自身的高光时刻，当期录得收入7.17亿元、归母净利润1.09亿元。

然而，好景不长。3年后的2019年，不仅收入几近腰斩，更因对子公司翔通动漫计提8亿元商誉减值，导致公司巨亏8.54亿元。

在此期间，祥源控股旗下祥源旅开，通过第三方公司，拿下百龙绿色控制权，其后，又陆续通过收购和代持还原，合计以14.81亿元收购了百龙绿色100%股权。

设计如此复杂交易方式的原因，是百龙绿色运营的百龙天梯属稀缺资源，有其他买家参与竞争。

条件成熟，上市公司启动新一轮转型。通过发行股份的方式，以16.32亿元对价，收购控股股东旗下百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、小岛科技100%股权，以及齐云山股份80%股权，全力进军文旅行业。

交易甫一获批，祥源文化第一时间更名为“祥源文旅”。

主业初定，祥源文旅快马加鞭，继续在文旅市场扫货。

今年7月，公司披露公告，拟以5.30亿元现金（股权转让款4.96亿元、承接债权0.34亿元），以高达684.76%的增值率，收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权，将势力范围向西南部延伸。

短短一年间，祥源文旅累计投资超过24亿元（含拟收购），大体完成了在文旅行业的主业布局，也让控股股东旗下旅游资产实现的资本化。

双刃剑

2022年度，前期收购的百龙绿色等多家公司，在外部环境极为不利的情况下，仍齐齐完成了业绩承诺。

不过，因影视、无线增值等业务持续亏损，加之对翔通动漫等资产计提商誉减值，该年度，上市公司的业绩没能得到改善，扣非净利润还亏了2362万元。

随着外部环境的放松，一股特种兵式的旅游，在全国快速兴起，“报复式旅游”让苦痛3年的文旅行业，终于看到了希望。

据文旅部数据，今年上半年，国内旅游总人次、国内旅游收入(旅游总花费)同比增幅分别为63.90%和95.90%。目前，正值暑期，有娃的家庭，基本都是在带娃外出旅游的路上。

今年一季度，祥源文旅的业绩，就已出现了大幅向好的迹象。当期，公司营业收入同比增长168.31%至1.32亿元；归母净利润更是大增585.88%至2483万元，已超过上年全年。

十多天前，公司已披露上半年业绩预告，向投资者报喜。

受收购资产并表，以及文旅消费需求快速释放的刺激，今年上半年，公司预计实现归母净利润0.52亿元-0.58亿元，同比增长789.44%到892.07%；扣非净利润0.51亿元-0.57亿元，同比增长1768.97%到1991.03%。