界面新闻记者 | 冯雨晨

天际股份（002759.SZ）拟4.6亿元收购新能源锂电材料行业的“翘楚”，延伸新能源产业链。

天际股份拟直接收购的是常熟市誉翔贸易有限公司(简称“誉翔贸易”)100%股权，但天际股份看中的是誉翔贸易的全资子公司常熟新特化工有限公司(简称“新特化工”），其核心产品主要应用于新能源汽车、电子工业等领域，是次磷酸钠的主要供应商之一。

资料显示，誉翔贸易于2019年5月由8位天际股份的关联人发起成立。在成立之后，誉翔贸易就立马以3218.07万元拿下了新特化工100%股权。进一步来看，新特化工与天际股份早有渊源，曾经是天际股份二股东旗下公司，天际股份副总曾是新特化工总经理。

增值率为398.20%

8月3日晚间，天际股份公告，于2023年8月3日与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方及誉翔贸易、新特化工（系誉翔贸易的全资子公司)签订协议，拟以4.6亿元的价格收购交易对方持有的誉翔贸易100%的股权，进而间接收购新特化工100%的股权。

由于上述8位交易对方有6位在天际股份控制的企业或关联企业中任职，故本次交易构成关联交易。

天际股份真正中意的标的是誉翔贸易所持有的新特化工100%的股权。

天眼查信息显示，誉翔贸易仅投资了一家公司即新特化工。从披露的评估报告来看，誉翔贸易评估基准日母公司总资产账面价值为4103.55万元，总负债账面价值为6.68万元，净资产账面价值为4096.87万元，合并报表总资产账面价值为 3.03亿元，总负债账面价值为 2.09亿元，净资产账面价值为9397.47万元。

可见更值钱的是新特化工，合并口径下，誉翔贸易股东全部权益价值为4.68亿元，增值 3.74亿元，增值率为398.20%。

资料显示，新特化工主要产品包括次磷酸钠、四羟甲基系列产品、双(2,4,4-三甲基戊基)膦酸等，是国内生产次磷酸钠的主要供应商之一，次磷酸钠市场份额列国内前三。

在资产过户完成后，天际股份将向誉翔贸易支付2.3亿元，剩余50%价款根据业绩完成情况进行支付，而本次交易所设置的业绩承诺也是围绕新特化工来进行：8名交易对方承诺，新特化工2023年、2024年、2025年净利润分别达到4500万元、5000万元、5500万元，或2023年至2024年、2023年至2025年分别达到9500万元(两年累计)、15000万元(三年累计)。

需注意的是，据评估报告，新特化工纳入评估范围的房屋建筑物共计14项，包括为APT 车间、综合车间(HPA车间)、仓库一、仓库二、磷酸三钙车间等，于2002年至2022年建成。在评估报告的特别事项中提到，上述14项房屋建筑物中有9项未办理相关权证。

标的公司曾是二股东子公司

通过收购誉翔贸易而间接拿下新特化工股权，天际股份似乎做了一桩划算买卖。

资料显示，誉翔贸易于2019年5月由8位天际股份的关联人发起成立。在成立之后，誉翔贸易就立马拿下了新特化工100%股权。

天眼查信息显示，2019年7月，誉翔贸易认缴3218.07万元持有新特化工100%股权，随后在2022年增加认缴金额至7000万元。而据本次交易出具的评估报告显示，新特化工注册资本为7000.00万元，实缴资本为 3218.07万元，未实缴资本为3781.93万元。

即誉翔贸易四年前成立之初花了3218.07万元买下新特化工，四年后4.6亿元卖出给天际股份。

进一步看，新特化工和天际股份的二股东、副总经理关系匪浅。

誉翔贸易全资控股新特化工前，常熟市新华化工有限公司（简称“新华化工”）、特殊材料国际有限公司连续多年为新特化工股东，双方各持股50%。

2016年，天际股份向新华化工、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司（为新泰材料、新华化工、新特化工的员工持股平台）发行股份及支付现金，合计以27亿元完成对江苏新泰材料科技股份有限公司（简称“新泰材料”）的全资收购。随后，新华化工成为天际股份第二大股东，

彼时，陶惠平为新华化工的实际控制人和法定代表人，同时为新泰材料的董事长、法定代表人及核心技术人员，新特化工的总经理、董事。2017年6月起，陶惠平担任天际股份董事、副总经理。2022年年报显示，陶惠平在天际股份获取的薪酬高达1447.53万元，远超其他董监高薪资水平，这说明了陶惠平的重要地位。

再押注新能源

收购新泰材料，天际股份的主业实际上进行了一次“改革”。

天际股份2015年上市，主业本为小家电业务。随着新泰科技六氟磷酸锂业务的发展，其电锂材料业务收入比重大幅提升，至2022年，以六氟磷酸锂为主的化工制造业务占据天际股份90%的收入，目前天际股份以新能源锂电材料为主要业务。

不过，在最初收购的前三年，新泰材料表现并不好，六氟磷酸锂的市场价格在底部位置徘徊了近3年，直到2020年下半年才又重回景气周期。2017年、2018年及2019年，天际股份连续3年对新泰材料计提减值，合计达8.74亿元。

对本次交易，天际股份似乎充满信心，虽然公告中未直接公布新特化工具体营收数据，但根据天际股份介绍，新特化工具有较强的市场竞争力，将为天际股份进一步扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构。

据公告，上半年虽然新能源行业较为低迷，但新特化工的双(2,4,4-三甲基戊基)膦酸上半年销售额同比增长了3.6倍，目前新特化工该产品的年内产能已被全部订满。海外市场方面，吸引包括美国、欧洲、南美、东南亚等国家和地区的客户，2023年上半年产品出口营收占总营收的28.36%。

界面新闻记者浏览新特化工官网注意到，其称“产品85%以上出口国际市场，产品畅销亚、欧、美等世界数十个国家和地区”。综合披露的出口数据来看，如此高的产品出口比例，出口营收占总营收比例却不到三成有些“不对称”。

对于本次收购资金，天际股份计划通过自筹加贷款解决，其中40%自筹，计1.84亿元，60%向金融机构借入并购贷款，计2.76亿元。

天际股份表示，由于付款安排的时间较长，且各期付款较为均衡，每期的付款金额绝对额不大。截至2023年6月30日，天际股份货币资金超过8亿元，流动资产大于流动负债9亿元，另外，公司向金融机构申请的并购贷款，目前已取得银行批复，金融机构将根据并购协议分期提供并购贷款资金。

一季报数据显示，天际股份账上货币资金为9.34亿元，短期借款2.72亿元，应收帐款及应收票据达10.98亿元。