文|蓝鲸教育  胡莹

一桩离婚案，牵出一份“秘密协议”。

近日，时任秀强股份董秘的张小伟与操盘方签署“秘密协议”配合原董事长高位减持，违规操纵股价一事引发关注。

据公司此前回应，董秘承认签署股价操纵协议却否认已执行。与此同时，原总经理卢秀强再被曝涉及违法占用资金，该董秘也被指曾在敏感期违规买入。上述爆料也使其两次收到深交所关注函，在最近的回函中，秀强股份却进行了 “选择性”回复……

高管离婚案牵出“秘密协议”？

或许不会有人想到，一起离婚官司会把整个公司都架到了火上。

半个月前，中国证券报自秀强股份原董秘张小伟的前妻处获悉，其在整理离婚诉讼材料时发现了一份“秘密协议”。

上述事项很快引起了监管关注。7月16日，深交所首次针对此事向秀强股份下发关注函。这份关注函中，上述协议的更多细节被曝出。

2016年11月6日，时任秀强股份董秘的张小伟与身为操盘方的吴伟签署合作协议，由吴伟拉升公司股价，疑似帮助公司原实控人、时任董事长、现任总经理卢秀强高位减持公司股份。

根据协议，张小伟出资2亿元，将持有的3383.83万股秀强股份股票，通过大宗交易的方式转让给操盘方吴伟。而吴伟要确保减持均价不低于15.5元/股，并在确保张小伟方高位减持之外，按照这2亿元款项的使用时间向其支付年化12%的利息。

在支付巨额利息之后，吴伟方要负责投资账户的保底，但超出减持均价部分的收益及投资账户的全部收益均由吴伟方所有。双方合作期限为半年，协议签订起一年内，张小伟方定增标的要至少给吴伟方两个认购份额。

对于这一“秘密协议”的最终结果，上述报道援引张小伟的前妻爆料称，操盘方在收到卢秀强1亿元资金后，操盘数月之久，但未能在约定期限内将股价拉到目标位置，最终草草收场。

但从深交所问询函中披露的信息来看，这份协议并非所说的那般“无疾而终”。深交所指出，在“秘密协议”签署的十天后，2016年11月16日晚，秀强股份便披露了有关实控人拟减持股份的提示性公告。公告称，江苏炎昊投资管理有限公司旗下的两个秀强炎昊专项投资基金拟通过大宗交易方式合计减持公司股份8383.83万股。

之后的2017年3月13日晚，秀强股份再发实控人减持公告，原实控人卢秀强等通过上述专项投资基金合计减持股份2988.79万股，占公司总股本的5%，减持均价为13.5元/股。

在上述关注函中，深交所要求秀强股份核查并说明公司原实控人、时任董事长卢秀强，时任董事会秘书张小伟是否与相关人员签署上述协议，是否有操控股价的行为。

“确有股价操纵协议，已签署未执行”

关注函下发的四天后，秀强股份就上述事项做出了回复，正是这份回复函，确定了“秘密协议”的存在。

回复函中，张小伟承认2016年在其任职公司董秘期间，接到原实控人、时任董事长卢秀强的口头委托具体办理股票减持事宜。后经人介绍认识吴伟，并于2016年11月6日由其本人与吴伟签了与本次股票减持相关的协议。

但张小伟明确表示，该协议是其在未向卢秀强汇报的情况下，由他自己签署的，之后受多方面因素影响，上述协议并未实际执行，因此事后也未向卢秀强汇报。

张小伟称，2017年3月，他将卢秀强委托的股票通过大宗交易等方式减持给其他方，而这次的减持与之前签订的协议并无关系。

相较于张小伟在说明中的“义薄云天”，卢秀强对于此事的回应就有些“顺水推舟”的意思。卢秀强表示，其作为秀强股份实控人在2015年7月到9月期间从二级市场通过集中竞价等方式增持股票。其中，7月、8月至9月，其分别通过秀强炎昊专项投资基金增持114.29万股、492.45万股；同年11月，其通过上述投资基金协议受让565万股。

卢秀强称，2015年8月至2017年3月期间，其多次将持有的公司股份做质押融资借款，为偿还股权质押融资借款之需要，其口头委托时任董秘的张小伟具体办理股票减持事宜，但没有委托张小伟签协议，也并不知悉协议存在。

在声明中，卢秀强和张小伟均否认在2016年11月6日至2017年3月13日期间，实际参加或者实施操纵公司操纵股价的行为。

但也有律师就此事给出意见称，假设秀强股份原实控人卢秀强确实口头委托时任董秘张小伟办理减持事项，张小伟在行使这项权利时，也不能超出卢秀强的委托范围，不能代替卢秀强签署有违规之嫌的减持协议。因此上述两人的说法恐怕也站不住脚。

两人均是“惯犯”？

实际上，张小伟此前就曾因内幕交易被证监会立案调查。

证监会调查发现，2014年6月，卢秀强想开展市值管理，联系了几家市值管理公司进行初步了解和洽谈。经张小伟介绍，广州的吴某、梁某于6月25日、7月3日两次到宿迁和卢秀强洽谈，洽谈内容包括成立并购基金和减持股份。

2014年8月，卢秀强与蝶彩资产管理（上海）有限公司达成协议，同意向其转让1000万股份给彩蝶资产，双方对转让股份的数量和价格协商一致。2014年9月6日，秀强股份发布公告，称公司控股股东新星投资与彩蝶资产签订战略合作协议，新星投资将持有的秀强股份5.35%的股份转让给蝶彩资产。

证监会根据《证券法》，认定上述信息构成法定内幕信息。张小伟为内幕信息所涉事项的参与者，是本事件的内幕信息知情人。张小伟利用其本人账户在内幕信息敏感期买入秀强股份股票，违反相关《证券法》法规。

2018年11月13日证监会披露，针对张小伟内幕交易“秀强股份”行为做出行政处罚决定。证监会决定，没收张小伟违法所得11925元，并处以5万元罚款；对买方刘江伟处以30万元罚款。

无独有偶，随着张小伟的“前科旧账”被扒出，卢秀强也被指曾侵占上市公司资金。而这一情况很快引来了深交所的二度问询。在首份回复函发布的次日，深交所再对秀强股份下发关注函，此次关注点直指卢秀强侵占上市公司资金一事。

深交所指出，2017年7月24日，秀强股份披露《关于实际控制人参与发起设立教育产业并购基金的公告》，公司原实控人卢秀强与相关方共同发起设立新余中启教育产业投资管理中心。据悉，新余中启成立于2017年3月16日，新余泓明晟德投资管理中心（有限合伙）为企业执行事务合伙人，卢秀强为有限合伙人。

但2020年4月，新余泓明晟德投资管理中心（有限合伙）委托第三方审计发现，卢秀强利用其实际控制合伙企业印章、银行优盾等便利条件，大量挪用、侵占合伙企业资金，累计金额达3.68亿元。2020年7月15日，新余中启将卢秀强告上法庭。

不过，新余中启的起诉因管辖权异议并未获得新余市中级人民法院的受理。截至一审民事裁定书发布日，卢秀强仍有1亿元未能偿还。后新余中启继续上诉至江西省高级人民法院，但最终撤诉。

基于上述情况，深交所要求秀强股份说明卢秀强是否存在涉嫌挪用新余中启和徐州幼师幼教集团资金的情况，并说明卢秀强、原控股股东新星投资及其关联方是否存在占用上市公司资金的情况。

避重就轻，“选择性”回复关注函？

7月28日，秀强股份卡点回复第二份关注函。其中，秀强股份称，新余中启为卢秀强参与发起设立并持股的教育产业并购基金，与公司存在关联关系，但公司及子公司与新余中启之间不存在资金往来。

对于与徐州幼师幼教集团之间的资金往来情况的问题，秀强股份的回复却显得有点含糊。

众所周知，此前的秀强股份主要从事以印刷、镀膜技术为基础的玻璃深加工产品的研发、生产和销售业务。2015年，秀强股份进军幼教行业，相继收购杭州全人100%股权、江苏童梦100%股权，设立南京秀强、徐州秀强作为教育产业的投资管理平台。

2016年11月，经董事会同意，秀强股份收购了江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司65.27%股权。收购完成后，江苏童梦成为公司控股子公司，徐州幼师幼教集团为江苏童梦持股78.14%的控股企业，徐州幼师幼教集团也随之成为公司合并报表范围内的企业。

但双主业发展似乎不及预期，2019年6月13日，秀强股份再次发布公告，宣布与原控股股东新星投资签署了资产出售协议，将公司下属幼儿教育业务相关公司股权出售给新星投资。

由于江苏童梦无法直接从银行融资，为解决江苏童梦对外投资及主营业务发展的资金需求，自2017年1月并表至2019年6月出表期间徐州幼师幼教集团向江苏童梦提供借款。而在回复函中，秀强股份则指出，上述借款则是公司和徐幼集团资金往来的主要构成。但对于卢秀强是否存在涉嫌挪用新余中启和徐州幼师幼教集团资金的情况，并未做出明确解释。

对于深交所对卢秀强、新星投资及其关联方是否存在占用上市公司资金的质疑，秀强股份在回复函中均予以否认。

秀强股份称，与新星投资之间存在的资金往来为新星投资提供的无息借款、公司对新星投资的股票现金分红。秀强股份以2.1亿元购买杭州全人100%股权，因支付收购款需要，2015年12月31日，新星投资向秀强股份提供无息借款2318万元，后续秀强股份已分三次将上述借款归还。

截至2023年6月25日，新星投资已向秀强股份支付完毕转让价款2.81亿元、借款6215.59万元及利息。上述借款为此次资产出售涉及的杭州全人、江苏童梦、南京秀强、徐州秀强因日常经营活动资金需要，秀强股份向其提供的借款。秀强股份表示，新星投资不存在违规占用公司及子公司资金的情况。

但也有分析质疑，“报道涉及的时间是2019年底，2019年6月上市公司就已将所有教育资产转让出去，后期的财务状况公司不清楚，具体内部财务如何去管控，上市公司是没有办法知悉的，因此这块也无法去涉及。”

提前入秋，业绩不稳股价震荡

随着上述事情的不断发酵，秀强股份的股价也开始震荡下行。7月17日，秀强股份股价再跌3.42%，盘中最低报5.90元/股，创造了2021年6月以来的新低。

放眼公司经营，近年来秀强股份的基本面并未受到冲击。2020、2021、2022年度，秀强股份分别实现营收12.86亿元、14.58亿元、15.07亿元，分别同比增长了1.36%、13.33%、3.38%；归母净利润则分别为1.22亿元、1.37亿元、1.84亿元，分别同比增长了-2.37%、12.36%、34.39%。

然而，刚刚发布的半年报预告却颓势初显。公司预计2023年1-6月业绩预盈，归属于上市公司股东的净利润为1.15亿-1.25亿，净利润同比上年变动-3%至5%。

据秀强股份2023一季报显示，公司主营收入3.42亿元，同比下降16.84%；归母净利润6281.19万元，同比上升5.05%；扣非净利润5832.28万元，同比上升3.21%。

而据证券之星估值分析，根据近五年财报数据，秀强股份行业内竞争力的护城河一般，盈利能力较差，营收成长性较差。

两度问询之后，秀强股份相关事项仍尚未完全明晰，而业绩上的颓势却已初步显现。震荡不安的消息面下，近期及未来的更长时间，不排除有更多的投资者炒作行情、秀强股份的重要股东是否会持续减持也仍未可知。