作者：刘信凤

近年来基金子公司管理规模获得突飞猛进的增长，据媒体报道，2013年底基金子公司的规模仅9700亿元，短短三年时间，基金子公司规模已达11.15万亿元，增长超过10倍!伴随基金子公司规模剧增，隐藏的风险也逐步显现。

2013年以来，基金子公司在商业银行同业、理财等影子银行体系中频繁扮演通道角色。此外，基金子公司股权质押、私募通道、结构化配资、类信托融资等功能的出现，也为市场经济平稳运行埋下巨大隐患。以基金子公司为平台下设分支机构、出资设立孙公司开展多元经营的乱象频现，甚至出现部分基金子公司的下设公司存在业务交叉、兼营互联网金融等问题，针对基金子公司行业的整顿和风险防控已经迫在眉睫。

秉承“回归本源、防控风险、规范发展”的立法思路，证监会式发布《基金管理公司子公司管理规定》(以下简称《子公司规定》)及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》(以下简称《风控规定》)，对基金子公司业务展开全方位监管。

因本次监管新规参照信托公司的监管办法，对基金子公司各项业务开展以净资本约束为核心的监管，在某些方面监管力度甚至超过信托公司，因此被称为“史上最严”基金子公司监管新规。据证监会新闻发言人邓舸介绍，监管新规主要着眼于三点：

一是加强监管、防控风险。主体监管上，系统性规制基金管理公司子公司组织架构和利益冲突，强化“子”公司定位和母公司管控责任;风险防控上，构建以净资本为核心的风险控制指标体系，推动行业建立全面风险管理体系，增加风险抵御能力。

二是扶优限劣、规范发展。分类处理基金管理公司子公司现有业务，引导行业回归资产管理业务本源，强化对风险突出领域的监管力度，支持基金子公司依法合规进行专业化、特色化、差异化经营，培育核心竞争力，促进业务有序规范发展。

三是循序渐进、平稳过渡。立足相关市场环境和基金子公司实际特点，给予充分的法规适用过渡期，促进政策平稳落地。特别是风控规定采取了逐级达标的过渡期安排，总体给予18个月过渡期，但自规定颁布实施后12个月、18个月内，各项风险控制指标应分别达到规定标准的50%和100%以上。

具体来看，两个文件所监管的侧重点略有不同，详情如下

一、《子公司规定》主要修订五项内容如下所示：

1、明晰“子”公司定位，引导母子公司形成业务协同、专业互补的良好经营格局;

2、完善公司治理，系统性规制子公司组织架构及潜在利益冲突;

3、强化风险管控，促使子公司业务发展规模与风险管控能力相匹配;

4、优化监管协作机制和监管报告机制，提高日常监管效能;

5、支持基金行业更好服务资本市场，为优质基金管理公司的未来发展预留空间。

二、《风控规定》主要修订五项内容如下所示：

1、制定风险控制指标及风险准备金机制，要求专户子公司应当符合四项风险控制指标，其中最重要的是净资本绝对指标，即“净资本不低于1亿元”，以保证专户子公司具有基本的展业实力;

2、制定净资本相对指标，即“净资本不得低于各项业务风险资本准备之和的100%”，以保证专户子公司具有足够的资本抵御各项业务可能造成的非预期损失等;

3、在净资本指标上做出进一步规定，净资本调整项目包括应收账款、其他资产、或有负债、其他调整项目等四类;

4、明确适用范围，现阶段《风控规定》仅适用于专户子公司，对基金管理公司开展的特定客户资产管理业务、其他基金子公司开展的私募基金业务，暂未纳入风险控制指标体系的管控范围;

5、同时，《风控规定》对未来扩大风险控制指标体系适用范围预留了政策空间。

基金业内对此次新规发布关注良久，业内普遍认为，监管新规实施将有效抑制基金子公司规模狂飙之势，引导当前规模超11万亿的基金子公司行业由过去3年追求“量变”之路，转向未来追求“质变”之路。

监管新规将主要通过净资本指标来限制基金子公司相关业务的无序扩张，对基金子公司净资本、股东资格、业务规范性等提出多项要求，基金子公司将告别“野蛮生长”时代，进入“净资本约束”时代。

在“净资本不低于1亿元”的硬性规定下，增资成为基金子公司的首要任务。此外，监管新规发布后，占据基金子公司业务规模近八成的通道业务将退出历史舞台。目前，一批行业内大中型的基金子公司努力通过人员调整、业务调整、提高报价水平来发展转型，走上差异化道路。业内传闻也有基金子公司准备“退出战斗”。

未来仍有意发展基金子公司业务的公司目前正在积极探索转型方向，寻找股东增资、转变业务方向、人员调整等多项任务势在必行，也在按照新规调整业务范围，未来业务方向多集中在非标股权、资产证券化、股权投行以及标准产品投资等四个领域。但是当前整个基金业面临资金充裕优质项目稀缺的局面，开展新业务难度很大，人才稀缺也是棘手问题，短期内甚至面临利润率下滑的风险。

值得庆幸的是，监管新规对过渡期时间和部分细节进行了适当调整，在推动基金公司有效控制风险的前提下，审慎开展私募资管业务。这将有利于提升基金子公司的内部治理水平和风险防范能力，促进基金行业长远健康发展。